《收費公路PPP操作指南》在距離上次征求意見稿近一年后，終于千呼萬喚始出來，給收費公路項目采用PPP模式一個明確的指引，也為市場的規范有序發展提供了指導。
一、這份文件是對財政部財金[2016]92號（不是剛剛出的92號文！）、國家發改委發改投資[2016]2231號以及發改辦基礎[2016]2851號操作模式和流程在收費公路行業的細化補充。
二、明樹數據統計，本輪PPP中，收費公路項目共計370項/3.3萬億元；已落地166項/1.5萬億元。還有大量項目未實施，由此可見本指南有很強的針對性。
三、《操作指南》首次明確提出了項目審批（核準）方式，且該方式合理可行，也從實際操作中解決一直模糊的問題。
四、相對來說，《操作指南》整合較多，需要破解的一些問題尚未涉及：
1.收費公路性質問題與PPP模式的關系仍然沒有提及，沒有明確說出來政府還貸與經營性收費公路是否都可以使用PPP模式操作。
2.沿線附屬設施中經營性用地的取得是否可以并入社會投資人招標中。
3.文內沒有涉及收費價格的主導權及調整權。
五、從規范有序發展來看，相信本操作指南后續還會有各類通用款模板。收費公路作為相對獨立、且受地域影響較小的行業，建設及運營期履約考核標準通用模板將會使項目的關注點逐步轉為運營管理。
六、明樹數據還通過大數據初步梳理了近期收費公路特點，以供行業參考研究：
收費公路入庫及落地規模
收費公路分年度落地情況
不同類型牽頭人中標收費公路項目情況
部分收費公路回報率散點圖
下面是作者對《收費公路政府和社會資本合作操作指南》的逐條簡評：
收費公路政府和社會資本合作操作指南
第一章 總 則
第一條 為推動收費公路領域開展政府和社會資本合作（Public-Private Partnership，簡稱PPP），規范收費公路PPP模式的操作流程，根據《中共中央 國務院關于深化投融資體制改革的意見》（中發﹝2016﹞18號）、《國務院辦公廳轉發財政部 發展改革委 人民銀行關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式的意見》（國辦發〔2015〕42號）、《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》（國家發展改革委、財政部、住建部、交通運輸部、水利部、人民銀行令2015年第25號）、《財政部關于印發<政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法>的通知》（財金〔2016〕92號）、《國家發展改革委關于印發<傳統基礎設施領域實施政府和社會資本合作項目工作導則>的通知》（發改投資〔2016〕2231號）、《財政部 交通運輸部關于在收費公路領域推廣運用政府和社會資本使用模式的實施意見》（財建〔2015〕111號）等規定，編制本指南。
簡評：由于是去年底公開征求意見稿，故新的文件少被提及。
第二條 本指南所稱社會資本方，是指已建立現代企業制度的各類國有企業、民營企業、外商投資企業、混合所有制企業，以及其他投資、經營主體。
簡評：明樹數據統計，本輪收費公路PPP項目中，央企參與規模占比62%，地方國企參與規模占比36%，民企參與規模占比2%。
已落地收費公路項目牽頭方企業性質規模占比
第三條 本指南適用于規范新建、改擴建收費公路領域開展的政府和社會資本合作項目（以下簡稱收費公路PPP項目）的識別、準備、社會資本方選擇、執行和移交等活動。
第四條 收費公路PPP項目，是指社會資本方按照市場化原則出資，獨資或與政府指定機構共同成立項目公司，通過特許經營等方式，參與收費公路投資、建設、運營和維護。政府通過授予特許經營權、合理定價、財政補貼等事先約定的收益規則，使社會資本方獲得合理回報，實現防范并化解政府性債務風險，激發市場活力，增加公路基礎設施有效供給等目標。
第五條 收費公路PPP項目的實施應當遵循風險分擔、收益共享、物有所值、公共利益最大化等原則，各方應當按照公平、公正、公開和誠實信用的原則參與。
簡評：收費公路性質問題與PPP模式的關系仍然沒有提及，沒有沒卻說出來政府還貸與經營性收費公路是否都可以使用PPP模式操作。
第二章 項目識別和準備
第六條 各級交通運輸主管部門應根據公路交通發展規劃在項目前期研究論證階段，根據項目的特點及PPP模式的有關要求，判斷項目是否適合引入社會資本方，將確定采取PPP模式的潛在項目，納入PPP項目庫。
簡評：再次提出了項目庫管理、規劃引領的的概念，但是哪一類行政等級的項目分別納入哪一級別PPP項目庫還需明確。
需要使用各類政府投資資金的收費公路PPP項目，應當納入三年滾動政府投資計劃。
第七條 收費公路PPP項目可由政府或社會資本方發起，以政府發起為主。
各級交通運輸主管部門應配合財政、發展改革部門對納入收費公路PPP項目庫的潛在項目進行評估篩選，并根據公路交通發展規劃提出收費公路PPP項目開發建議。
社會資本方可通過提交項目建議書的方式向交通運輸主管部門或財政、發展改革等部門直接推薦潛在項目。
第八條 收費不足以滿足社會資本方或項目公司成本回收和合理回報的，且政府對項目依法給予支持政策仍不能完全覆蓋成本、實現合理回報的，可考慮給予合理的財政支持。對符合公路交通發展規劃和車輛購置稅支持政策的項目，可按照交通運輸重點項目資金申請和審核規定，申請車輛購置稅資金支持。
簡評：文件明確了車購稅的多種用途及性質。
可以采取建設期投資補助、資本金注入、運營補貼、貸款貼息等一種或多種方式對收費公路PPP項目給予支持，其中建設期投資補助、運營補貼和貸款貼息等作為可行性缺口補助，不作為項目資本金。
政府采用資本金注入方式支持收費公路PPP項目的，應明確政府出資人代表。政府指定的出資人代表按照本指南第二十六條第三款中所述的方式與社會資本方共同設立項目公司。
第九條 經過本級人民政府授權，各級交通運輸主管部門可作為項目實施機構或者指定有關單位作為項目實施機構，負責項目識別和準備、社會資本方選擇、執行和移交等PPP模式全生命周期的管理工作。
第十條 項目實施機構在項目工程可行性研究完成專家預審查后，可組織開展項目推介，介紹項目情況、了解潛在社會資本方財務實力、投融資能力、投資意向和條件等信息，進一步評估項目開展PPP模式的可行性，設計PPP模式的基本框架。
第十一條 對于確定采用PPP模式的項目，在開展項目前期各項工作的同時，項目實施機構組織編制PPP項目實施方案。
實施方案主要內容包括：項目基本情況、項目運作方式、交易結構（包括投融資結構、財務測算和回報機制等）、建設運營和移交方案、風險分配方案、績效評價、合同體系和主要內容、社會資本方應當具備的條件及選擇方式、保障和監管措施以及應當明確的其他事項等。
在實施方案編制過程中，各級交通運輸主管部門應積極依托本級人民政府建立的PPP項目部門聯動協調機制，統籌考慮開展PPP項目政府可賦予的政策措施，包括征地拆遷、項目沿線土地開發使用、建設期投資補助或者運營補貼等，并在實施方案和社會資本方選擇招標文件中予以明示。
對于申請車輛購置稅資金的項目，還應當在實施方案中提出資金申請理由、支持額度和政府支持方式，有關政府支持方式參見本指南第八條。
實施方案可委托第三方進行編制，承擔編制任務的第三方應盡量避免與潛在社會資本方存在關聯關系，如存在關聯關系，不得利用其關聯關系損害社會資本方選擇的公正性。
簡評：較為全面、詳細的列明了實施方案內容，并且從實際操作層面提出了咨詢機構盡量避免與潛在投資人存在關聯關系。
第十二條 項目實施機構在編制完成項目實施方案后，向發展改革部門提交項目可行性研究報告（含相關附件，下同）或項目申請報告履行項目審批（核準）程序。
政府采用建設期投資補助、運營補貼、貸款貼息方式參與收費公路PPP項目，按照核準制管理；政府采用資本金注入、或既有資本金注入又有建設期投資補助、運營補貼、貸款貼息一種或幾種方式參與收費公路PPP項目，按照審批制管理。
簡評：首次明確提出了項目審批（核準）方式，且該方式合理可行，也從實際操作中解決一直模糊的問題。
對于需要交通運輸部進行行業審查的項目，同步逐級向交通運輸部報送可行性研究報告或項目申請報告等相關材料，并在上報文件中提出政府支持方式。
交通運輸部按程序出具行業審查（核準）意見，對于符合國家公路發展規劃、國家投資政策和車輛購置稅資金安排規定的項目，將同時明確車輛購置稅資金的安排上限和支持方式。
簡評：在申請中央車購稅補助過程中，由于申請時點靠前、后續方案仍然需要不斷完善調整，申報時不宜直接確定資金后續用途。
第十三條 項目審批（核準）后，項目實施機構根據項目審批或核準意見對項目實施方案進行完善。
各級交通運輸主管部門或項目實施機構應重視項目初步設計方案的深化研究，細化工程技術方案和投資概算等內容，并作為確定項目實施方案的重要依據。
簡評：收費公路項目投資體量較大，如果前期設計深度不夠，后期發生變更將是雙方爭議焦點。細化方案雖然讓社會資本自主度減少，但也有效降低了政企雙方多種風險。
第十四條 項目實施機構可組織相關專家對項目實施方案進行評審。實施方案評審通過后，項目實施機構可委托專家或第三方編制項目物有所值評價報告。
項目實施機構應積極配合本級財政部門對物有所值評價報告進行審核。物有所值評價審核未通過的，項目實施機構可對實施方案進行調整后重新提請審核。
簡評：此處專家對實施方案的評審更多的是一個初步評審的概念。
第十五條 經審核通過物有所值評價的項目，由交通運輸主管部門協調本級財政部門，依據項目實施方案和物有所值評價報告，組織編制財政承受能力論證報告，并出具財政承受能力論證報告審核意見。財政承受能力論證審核未通過的，項目實施機構可對實施方案進行調整后重新提請審核。
第三章 社會資本方選擇
第十六條 項目實施機構向本級人民政府上報項目實施方案申請聯合評審。通過實施方案聯合評審并經本級人民政府批準后，由項目實施機構按照相關規定組織開展社會資本方選擇工作。
第十七條 項目實施機構應將上級或本級人民政府相關部門明確的支持政策作為選擇社會資本方的基本條件對外公開發布。
簡評：信息公開，一視同仁，對社會資本做到公平公正公開。
第十八條 項目實施機構根據項目實施方案和項目特點，通過公開招標、競爭性談判等競爭方式擇優選擇社會資本方。
第十九條 通過公開招標、競爭性談判等競爭方式選擇社會資本方的程序，按照現行法律法規和有關規定實施。
第二十條 項目實施機構應當根據項目的特點和需要，依據批準的實施方案編制招標文件和PPP合同草案。招標文件和PPP合同草案中各項承諾和保障等相關交易條件不得超出已批準的實施方案規定的范圍。
第二十一條 項目實施機構應當根據收費公路PPP項目的特點和需要，對潛在社會資本方的財務狀況、投融資能力、商業信譽、市場信用、項目建設管理經驗和項目運營管理經驗等資格條件作出要求，但不得以不合理的條件限制或者排斥潛在社會資本方，不得對不同所有制形式的潛在社會方實行歧視性待遇。
項目實施機構應當接受具備投融資能力的潛在社會資本方參與投標，不得將具備設計或施工資格能力作為參與投標的強制性條件。對于具備設計或施工資格能力的社會資本方，或者自身不具備設計或施工資格能力但聯合了具有相應資格能力的設計或施工單位共同組成聯合體投標的社會資本方，按照《中華人民共和國招標投標法實施條例》第九條規定，中標后可以不再對設計或施工任務進行招標。對于不具備設計或施工資格能力的社會資本方，應當允許其中標后依法對設計或施工任務進行招標。
簡評：明確了金融機構可以參與投標，且強調了施工資格能力不是必備條件。但在實際操作中，施工企業參與往往中標幾率最大。
第二十二條 收費公路PPP項目社會資本方招標的評標辦法可以采用綜合評估法或者法律、行政法規允許的其他評標辦法。
采用綜合評估法的，應當在招標文件中載明對競價因素、管理經驗、專業能力、投資能力、融資實力以及信用狀況等評價內容的評分權重和評分方法，根據綜合得分由高到低推薦中標候選人。
根據收費公路PPP項目的運作模式和特點，社會資本方招標的競價因素可設置為項目合作期限、需要政府給予的財政補貼額度、社會資本方提出的合理投資回報率、通行費收入最低需求等一項或者多項因素。
簡評：
部分收費公路項目回報率散點圖
第二十三條 采用公開招標方式的，項目實施機構應當在省級交通運輸主管部門政府網站或者其他政府網站上公示前三名中標候選社會資本方名單及排名，公示期不得少于3個工作日。
簡評：市政類項目會公示專家打分情況，收費公路項目投資較大，信息公開的要求更強烈，建議也可以參照。
第二十四條 公示結束后，項目實施機構可根據需要組織項目談判小組，必要時邀請第三方提供專業支持。
談判小組按照候選社會資本方的排名，依次與候選社會資本方進行合同確認談判，率先達成一致的即為中選社會資本方。項目實施機構應與中選社會資本方簽署確認談判備忘錄，并根據信息公開相關規定，公示相關信息。
第二十五條 談判確定的合同文本及相關文件不能與實施方案、物有所值評價報告、財政承受能力論證報告及招標文件中已明確不得變動的核心條款發生實質性變更。
第二十六條 公示期滿無異議的，由項目實施機構或交通運輸主管部門會同投資主管部門將PPP項目合同提交本級人民政府批準。
經批準通過后，根據本級人民政府的授權由相關單位或項目實施機構與依法選定的社會資本方簽訂投資協議，約定其在規定期限內注冊成立項目公司（項目法人），并與項目公司簽訂收費公路PPP項目合同。
項目公司可以由社會資本方單獨設立，也可以由政府指定出資人代表采取出資入股或設立特殊股份的方式與社會資本方共同設立。
收費公路PPP項目合同應當主要包括以下內容：
（一）項目名稱、內容；
（二）合作范圍和期限；
（三）政府和項目公司的權利和義務；
（四）融資方案，投融資期限和方式；
（五）收費標準及其調整機制；
（六）項目建設標準及相關要求；
（七）養護管理和服務質量標準；
（八）合理投資回報確定及調整機制；
（九）履約保證金的有關要求；
（十）合作期內風險分擔與保障；
（十一）建設運營服務監測和績效評價；
（十二）安全質量保證金制度及其責任；
（十三）政府承諾和保障；
（十四）應急預案和臨時接管預案；
（十五）合同期限屆滿后，項目移交方式、程序和要求等；
（十六）合同變更、提前終止及補償；
（十七）監督檢查；
（十八）違約責任；
（十九）爭議解決方式；
（二十）需要明確的其他事項。
第二十七條 收費公路PPP項目法人確定后，如與審批或核準時的項目法人不一致，由項目實施機構或交通運輸主管部門組織協調按照有關規定依法辦理項目法人變更手續。
第二十八條 對于申請車輛購置稅資金支持的收費公路PPP項目，在正式簽署收費公路PPP項目合同后，由省級交通運輸主管部門組織向交通運輸部報送項目車輛購置稅資金申請函、收費公路PPP項目合同及各項審批文件等相關材料。
其他收費公路PPP項目按照項目管理權限上報有關部門。
第二十九條 交通運輸部收到省級交通運輸主管部門上報的材料并確認符合條件后，對材料進行審查。通過審查的，交通運輸部出具資金安排確認函，明確車輛購置稅資金具體安排數額。
第四章 項目執行
第一節 項目財政預算管理
第三十條 各級交通運輸主管部門應當根據預算管理要求，將收費公路PPP項目合同中約定的政府跨年度財政支出責任納入中期財政規劃，經財政部門審核匯總后，報本級人民政府審核，保障政府在項目全生命周期內的履約能力。
第三十一條 經本級人民政府同意納入中期財政規劃的收費公路PPP項目，由交通運輸主管部門按照預算編制程序和要求，將合同中符合預算管理要求的下一年度財政資金支出納入預算管理，報請財政部門審核后納入預算草案，經本級人民政府同意后報本級人民代表大會審議。
簡評：明確了納入中長期預算及年度流程。
第二節 項目建設
第三十二條 項目公司正式成立后，應盡快開展項目融資。項目實施機構應會同本級財政部門敦促和監督社會資本方或項目公司做好項目融資工作。
各級交通運輸主管部門不得為項目公司或社會資本方的融資提供擔保。項目公司或社會資本方未按照收費公路PPP項目合同約定完成融資的，項目實施機構可依法提出履約要求，必要時提出終止收費公路PPP項目合同的要求。
簡評：目前，項目中標后融資難以到位是項目面臨的第一大問題，需要引起各相關參與方關注。
第三十三條 項目公司或社會資本方要按照合同約定統籌項目投入和產出，嚴格按照設計文件組織工程建設，加強施工管理，確保工程質量，并對工程質量負責。
第三十四條 項目實施機構可以采取聘請設計審查單位、對項目監理單位或者中心試驗室試驗檢測服務進行直接招標等措施，對設計及工程質量進行監控；也可以聘請第三方中介機構對項目進行成本審計或者承擔其他評估工作。
簡評：明確了可以聘請第三方機構進行履約管理，市場上必然會出現一批PPP全生命周期咨詢，但全生命周期咨詢也要關注提供服務的種類及能力。
第三十五條 各級交通運輸主管部門應根據收費公路PPP項目合同及有關規定，對項目公司或社會資本方履行PPP項目建設責任進行監督。
第三十六條 項目建成后至試運營通車前，項目實施機構應當對項目的建設規模、建設內容等合同約定和涉及公眾服務的內容進行驗收，并向交通運輸主管部門出具驗收意見，作為試運營通車收費的前置條件。
第三節 項目運營
第三十七條 項目公司或社會資本方要根據有關法律、行政法規、標準規范和收費公路PPP項目合同，對收費公路及其沿線設施進行日常檢查、運營、維護，保證收費公路處于良好的技術狀態，為社會公眾提供安全便捷、暢通高效、綠色智能的公共服務。
簡評：再一次明確了可研變更，但其他后續各類手續的辦理仍然需要不斷協調。
第三十八條 交通運輸主管部門或項目實施機構應當按照收費公路PPP項目合同嚴格履行有關義務，為項目公司建設運營收費公路PPP項目提供便利和支持，提高公共服務水平。
第三十九條 交通運輸主管部門或項目實施機構應根據收費公路PPP項目合同中的運營服務績效標準和考核辦法，定期對項目運營服務進行績效評價，績效評價結果應作為項目公司或社會資本方取得項目回報的依據。
第四十條 交通運輸主管部門或項目實施機構應每3-5年對項目進行中期評估，重點分析項目運行狀況和項目合同的合規性、適應性和合理性；及時評估已發現問題的風險，制訂應對措施，并報交通運輸主管部門或者本級人民政府備案。
簡評：收費公路作為相對獨立、且受地域影響較小的行業，可以考慮出臺績效考核標準通用模板。
第四十一條 交通運輸主管部門或項目實施機構、項目公司應依照《收費公路管理條例》的要求，公開披露項目相關信息，保障公眾知情權，接受社會監督。
第四十二條 在收費公路PPP項目合同有效期內，合同內容確需變更的，協議當事人應當在協商一致的基礎上簽訂補充合同，并報原審批機構審批。
第四十三條 在項目合作期內，因收費公路PPP項目合同一方嚴重違約或不可抗力等原因，導致社會資本方或項目公司無法繼續履行合同約定義務，或者出現合同約定的提前終止合同情形的，在與債權人協商一致后，經原審批機構審批，可以提前終止合同。
收費公路PPP項目合同提前終止的，項目實施機構或交通運輸主管部門指定的其他機構可以提前收回特許經營權，并根據實際情況和合同約定給予合理補償或懲罰。
簡評：建議在運營期排他性有個明確的說法、收費價格的主導及調整也沒有涉及。
第五章 項目移交
第四十四條 在PPP合同期滿后，社會資本方或項目公司應當以良好的運營和養護狀態將收費公路PPP項目合同約定的項目及其附屬設施、相關資料等無償移交給政府有關部門或項目實施機構。
收費公路PPP項目合同中應當明確約定項目移交的過渡期、移交內容和標準、移交程序、質量保證及違約責任等。
第四十五條 項目移交應設置過渡期。過渡期宜為PPP合作期限屆滿前1年或2年，政府有關部門或項目實施機構和社會資本方或項目公司應當聯合組建項目移交委員會，研究制定項目移交方案，共同做好項目移交過渡期的相關工作。
項目移交方案應當包括移交的資產、資料明細，雙方委派的移交人員及移交程序等內容。
第四十六條 PPP合同期滿前６個月，原審批機構應當對收費公路進行鑒定和驗收。經鑒定和驗收，公路符合取得收費公路權益時核定的技術等級和標準的，社會資本方或項目公司方可按照國家有關規定向交通運輸主管部門辦理公路移交手續；不符合取得收費公路權益時核定的技術等級和標準的，社會資本方或項目公司應當在交通運輸主管部門確定的期限內進行維修養護，達到要求后，方可按照規定辦理公路移交手續。
第四十七條 項目移交完成后，交通運輸主管部門應會同政府有關部門對項目運行養護狀況、成本效益、監管成效等進行評估。
第六章 附 則
第四十八條 本指南由交通運輸部財務審計司會同綜合規劃司、公路局負責解釋。
第四十九條 本指南自印發之日起施行，有效期五年，《收費公路政府和社會資本合作操作指南（試行）》（交辦財審〔2015〕192號）同時廢止。
