1.強化績效考核管理:要求政府加大對PPP項目績效考核管理，明確“正負面”清單，明確全生命周期管理要求，嚴格項目入庫，完善“能進能出”動態調整機制，落實項目績效激勵考核。建立完全與項目產出績效相掛鉤的付費機制，不得通過降低考核標準等方式，提前鎖定、固化政府支出責任。
點評：社會資本方應高度重視PPP項目績效考核達標率，該指標直接影響PPP項目可用性服務費的收取，對項目總體投資收益的實現至關重要。
2.規范PPP項目實施過程管理：要求屬于公共服務領域的公益性項目，合作期限原則上在10年以上，按規定履行物有所值評價、財政承受能力論證程序。
點評：物有所值、財證承受能力論證將由PPP項目中標前期階段延伸到項目執行階段。
3.明確風險分擔責任：社會資本負責項目投資、建設、運營并承擔相應風險，政府承擔政策、法律等風險。
點評：PPP風險分擔機制責任劃分明確，政府不承擔投資、建設、運營風險，社會資本方責任與風險加大，需在項目中標前謹慎論證項目投資收益與施工收益的實現。
4.明確簽約主體：政府方簽約主體應為縣級及縣級以上人民政府或其授權的機關或事業單位。
點評：簽約主體范圍明確，不包括政府平臺公司。
5.明確加強政府方跟蹤審計：嚴格控制項目投資、建設、運營成本，加強跟蹤審計。
點評：社會資本要重視跟蹤審計與確權工作，避免超概問題發生。
6. 嚴格入庫條件：將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目內容無實質關聯、使用者付費比例低于10%的，不予入庫。
點評：進一步嚴格入庫條件，加大使用者付費比重，限制純政府付費項目。
7.強化財證支出底線標準：確保每一年度本級全部PPP項目從一般公共預算列支的財政支出責任，不超過當年本級一般公共預算支出的10%。新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出。建立PPP項目支出責任預警機制，對財政支出責任占比超過7%的地區進行風險提示，對超過10%的地區嚴禁新項目入庫。
點評：一共公共預算支出10%紅線不動搖，并增加超過7%的地區風險提示的環節。
8.限制政府付費項目：財政支出責任占比超過5%的地區，不得新上政府付費項目。按照“實質重于形式”原則，污水、垃圾處理等依照收支兩條線管理、表現為政府付費形式的PPP項目除外。
點評：超過財證支出責任5%的地區，限制新上政府付費項目。
9.鼓勵民資和外資參與：中央財政公共服務領域相關專項轉移支付資金優先支持符合條件的民營企業參與的PPP項目。將投資民營企業參與項目作為中國PPP基金績效考核重要考核指標，引導中國PPP基金加大支持力度。不得對外資企業、中資境外分支機構參與設置歧視性條款或附加條件。
點評：加大對民企和外資參與PPP項目的支持力度。
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財政部推進PPP規范發展新規新增五項重要管理準則
來源：360金融PPP研究中心
作者：唐川
近日，《財政部關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）發布，從規范運行、嚴格監管、公開透明、誠信履約等四方面對PPP下一階段的管理要求進行了一定程度的細化，也對相應的發展支持機制進行了明確。
整體而言，該政策是近期經濟發展、財政管理模式優化的重要一環。文件中多項措施是《政府工作報告》中所談及的“合理擴大有效投資”，以及“創新項目融資方式”的前提條件，也是即將大面積推廣的“新一代信息基礎設施建設”項目推進的重要參考依據。相比此前的PPP政策，文件也對諸多管理措施做了內容的補充和完善，具體而言，有以下五點。
《實施意見》在總體要求中提出：“健全制度體系，明確‘正負面’清單，明確全生命周期管理要求，嚴格項目入庫，完善‘能進能出’動態調整機制，落實項目績效激勵考核。”意味著很快將出臺統一的基礎設施和公共服務項目“分類支持清單”，即“正負面”清單。該清單的設計預計將基于《關于規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》的相關要求，不屬于公共服務領域，政府不負有提供義務的，如商業地產開發、招商引資項目等；因涉及國家安全或重大公共利益等，不適宜由社會資本承擔的；僅涉及工程建設，無運營內容的，或未建立按效付費機制的項目類型預計將被列入“負面清單”。
《實施意見》提出“財政支出責任占比超過5%的地區，不得新上政府付費項目，同時建立PPP項目支出責任預警機制，對財政支出責任占比超過7%的地區進行風險提示，對超過10%的地區嚴禁新項目入庫。”且正式明確“確保每一年度本級全部PPP項目從一般公共預算列支的財政支出責任，不超過當年本級一般公共預算支出的10%。新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出。”將“財政紅線”管理機制建立得更為嚴格。從市場實際情況來看，長期以來，各地地方政府并沒有嚴格執行“10%紅線”的要求，甚至通過同期推出多個項目，抬高未來財政支出預期等伎倆繞開此項管制。針對此，財政部于2018年初已經通過對“尚未進入采購階段但所屬本級政府當前及以后年度財政承受能力已超過10%上限的”項目進行了退庫操作，并且此前PPP中心已發布通知對財政承受能力已超過10%上限的地區暫停新項目入庫（包括管理庫和儲備清單）發布，并建議各省廳暫緩對此類地區的新項目入庫審核。故預計未來此“5%、7%、10%”控制措施將會被嚴格執行。
《實施意見》在過去“43號文”、“42號文”，以及《關于國有資本加大對公益性行業投入的指導意見》等文件的基礎上，依據“實質重于形式”原則，調整修改后提出：“本級政府所屬的各類融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對其經營活動構成實質性影響的國有企業作為社會資本參與本級PPP項目的行為不得出現。”為此前地方國資參股企業作為社會資本方參與PPP項目的“擦邊球”模式提出了禁令。從資源分配角度來看，也是對地方國企相關企業利用“裙帶關系”賺取項目工程利潤的一種限制；以及對民營企業、市場化程度較高的混合所有制企業公平參與地區項目競爭的一種保證。
針對市場普遍關注的未來新上項目的入庫標準，《實施意見》提出：“財政支出責任占比超過5%的地區，不得新上政府付費項目。將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目內容無實質關聯、使用者付費比例低于10%的，不予入庫。”并且地方政府需確保每一年度本級全部PPP項目從一般公共預算列支的財政支出責任，不超過當年本級一般公共預算支出的10%。也就是說，未來不會再有大量更受企業喜愛的政府付費項目的推出，而是會以使用者付費占比較高的項目為主。
面對當前企業參與PPP活躍度下降，資本金融資普遍較困難的市場環境，《實施意見》在“營造規范發展的良好環境”部分特別要求，向民營企業推介政府信用良好、項目收益穩定的優質項目；中央財政公共服務領域相關專項轉移支付資金優先支持符合條件的民營企業參與的PPP項目；引導中國PPP基金加大支持力度；提倡優質優價采購；引導保險資金、中國PPP基金加大項目股權投資力度，拓寬項目資本金來源；豐富社會資本進入和退出渠道；并且各地要依法依規將規范的PPP項目財政支出納入預算管理，重諾守約，穩定市場預期，以系統性地打造民營社會資本扶持機制。
從PPP模式推廣的目的和其本身的作用來看，吸納民企參與項目無疑是最優選擇——民間資本參與PPP項目有助于緩解地方政府債務壓力，并可優化基礎設施和公共服務品質，進而促進地區城鎮化更為全面、穩定地發展。但因為受自有資金不足和融資難、融資貴等因素的影響，民營企業在競爭地方基礎設施和公共服務項目方面一直存在一定難度，地方政府對其項目完成能力也持有一定的懷疑態度，進而造成了大部分民企無法介入PPP項目的市場局面。所以，這些保障措施若落實到位，將能夠有效增強民營企業參與PPP項目的意愿，并在一定程度上提升PPP項目落地的效率。
從中央當前的經濟發展布局來看，基礎設施和公共服務項目將成為下一階段經濟增長的要點，而PPP無疑將成為助力該發展模式的主要工具。所以PPP管理的全面化、精細化固然是極為重要的。《財政部關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》在此時發布意義重大。從政策發展、優化角度看，該文件中很多要點預計也是未來“PPP法”和“PPP條例”將會納入的重要條款。故而，后續市場在運作PPP項目時需要將該政策作為重點參考依據之一，同時地方政府也需嚴格依據文件中相關內容做好財政管理，以確保適度、合理、合規、穩健地推進地方PPP項目的發展。
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三大亮點突出 捆綁式PPP叫停——簡評財金[2019]10號文
來源：現代咨詢
作者：丁 逸 萬文清
在財政部《關于規范政府和社會資本合作(PPP)綜合信息平臺項目庫管理的通知》(財辦金〔2017〕92號)發出十六個月后，財政部又一重磅PPP指導文件《財政部關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》（下稱《意見》）于昨日公布，引起了整個PPP市場的高度關注。《意見》從牢牢把握推動PPP規范發展的總體要求、規范推進PPP項目實施、加強項目規范管理營造規范發展的良好環境和協調配合抓好落實等五個方面，聚焦PPP規范發展和行穩致遠，提出了明確的意見和要求。
此次《意見》我們學習后認為，文件特別突出的三大亮點是，對PPP項目實施的規范性要求、PPP項目政府支出的規范性要求和PPP項目管理的規范化要求。現解析如下：
《意見》通過首次列出正負面清單的形式，對規范的PPP項目應當符合的條件進行了明確。但同時未說明對已入庫且正在實施過程中的PPP項目，是否也需要按此條件來進行整改。這可能會對PPP相關參與者造成一定的困擾，也期待監管部門后續能對此進行明晰和權威解讀。
尤其需要注意的是，本次《意見》重點對新上政府付費PPP項目提出了審慎要求，就當前政府付費類項目的市場關注熱點問題提出了明確回應。其中有三點需要重點注意：
其一，《意見》明確規定財政支出責任占比超過5%的地區，不得新上政府付費項目（污水、垃圾處理類依照收支兩條線管理，表現為政府付費形式的PPP項目除外）。延續了前期國家對污水、垃圾項目全面推進PPP模式的政策精神，去除了對此類項目推進的疑惑，這將利好傳統的公用事業類項目；
其二，《意見》進一步強調了PPP項目必須采用競爭性方式選擇社會資本，此舉將單一來源采購模式從政府付費PPP項目中移除，為規范操作PPP項目的社會資本方選擇，排除了干擾和雜音；
其三，《意見》還對近年較為普遍出現的將政府付費項目包裝成可行性缺口補助類項目的做法進行了約束，明確將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目內容無實質關聯、使用者付費比例低于10%的，不予入庫。
（一）嚴控10%紅線，禁止政府性基金預算使用
本次《意見》重申10%紅線管控，首次明確要求新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出。眾所周知，在過去幾年，大量PPP項目為了規避10%紅線要求，紛紛采用政府性基金預算等作為PPP項目財政支出責任的來源。初步來看，本次明確叫停此種方式，必將對園區（含片區）開發類的組合、打捆式的大體量PPP項目，帶來直接影響，也意味著這一類的PPP項目，基本走到了終點。
（二）明確PPP未來支出責任和隱性債務之間關系
本次《意見》一大主要目的就是厘清不合規PPP項目屬于政府隱性債務。明確規定“對于項目存在政府回購、承諾固定回報或保障最低收益、違規提供擔保、還款承諾、兜底項目投資建設運營風險等行為而形成的財政支出責任都認定為地方政府隱性債務，已入庫項目予以退庫處理，并對相關單位及個人予以嚴肅問責。”同時對于規范的PPP項目形成的政府支出定性為經常性支出，明確各地要依法依規納入預算管理。
（一）嚴格約束融資平臺公司參與本級PPP項目
《意見》規定，“本級政府所屬的各類融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對其經營活動構成實質性影響的國有企業均不能作為社會資本參與本級PPP項目”。
依據文件字面理解，融資平臺公司參與本級PPP項目的路徑依舊被否定，這與國辦發〔2015〕42號中相關表述有一定出入。我們認為此條規定出臺的意圖一方面在于平臺公司封堵以PPP方式繼續代政府融資的路徑，防控隱性債務增加，另一方面在于為各類外部民營及外資社會資本更公平地參與地方PPP項目創造條件。但是值得討論的是，各類融資平臺公司控股的國有上市公司能否作為社會資本參與本地PPP項目，值得業內作進一步探討。
（二）強化咨詢機構庫和專家庫管理
《意見》提出PPP咨詢機構和專家要發揮專業作用，遵守職業操守，依法合規提供PPP項目咨詢服務。進一步重申了咨詢機構和咨詢專家在PPP項目推進中的重要性，同時也強調了其應該承擔起這一重要角色賦予的責任要求。作為咨詢機構，本來就應該以敬畏的心態來看待PPP、運作PPP，通過努力提升自身專業能力，提高PPP咨詢質量，助推我國PPP事業的規范化發展和PPP發展良好生態環境的建設。
總體而言，結合近期兩會期間劉昆部長記者會談話中體現的“鼓勵合法合規的PPP”理念，我們認為此次《意見》，不僅表明了中央繼續規范推進PPP工作的決心，與以往不同的是，還對關于合規PPP的條件、政府付費類項目的要求、PPP未來支出責任的明確及防范與控制隱性債務風險的措施，提出了更為明確和具體的意見，這將在很大程度上有利穩定地方政府、社會資本和其他參與者的預期。
我們相信，隨著未來PPP的規范發展以及PPP項目各參與主體責、權、利邊界的厘清，我國的PPP模式，終將迎來一個新的歷史發展階段，體現其真實的社會價值。
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10號文之后的PPP將何去何從？
來源：PPP運作實務
作者：中倫律師事務所 周蘭萍 張留雨
一、通過“正面清單”對 PPP項目的規范實施明確標準
10號文分別從規范PPP項目的基本條件、新上政府付費項目的審慎要求和財政支出責任監測及風險預警三個層面，對 PPP項目的規范實施明確標準，即是對前序PPP相關政策的總結和調整，也是對業界討論的“何謂規范PPP”問題的積極回應。
（一）明確 “規范的PPP項目”應具備的要件
10號文第二條第一款明確規定了規范的PPP項目應當具備的要件，即采用PPP模式的項目應當具有公益屬性、能夠實現物有所值并且財政可承受、10年以上期限的長期合作、有合理的風險分擔機制、產出要求明確并且付費與績效掛鉤等基本特征。
此外，10號文還就保障PPP項目規范實施的其他基本要求做了規定，如對政府方簽約主體明確規定為“縣級及縣級以上人民政府或其授權的機關或事業單位”，這將為PPP項目的規范有序推進提供更有力的行政資源保障。 結合當下由行政層級較低的政府實施的部分項目推進過程中已經出現的問題來看，此舉對提升社會資本的項目參與度會是新的利好。
（二）滿足新上政府付費項目的審慎要求
10號文第二條第二款在財金（2017）92號文要求審慎開展政府付費項目的基礎上，對地方新上政府付費項目的條件做了進一步明確，即當地既有PPP項目財政支出責任占比需不超過5%。筆者認為，考慮到財承論證系基于對未來經濟增長的預測而經濟實際增長情況客觀上存在一定不確定性，為避免該不確定性對于屆時項目實際運營以及政府履約造成的影響，對當前新上政府付費項目的條件加以限定既有必要性，也有合理性。與此同時，基于“實質重于形式”原則，文件規定，污水、垃圾處理等依照收支兩條線管理、表現為政府付費形式的PPP項目不受前述限制。這一規定呼應了財建〔2017〕455號文對政府參與的污水、垃圾處理項目全面實施PPP模式的政策要求，進一步體現出中央對污水、垃圾處理兩大環保領域的傾斜支持。值得進一步探討的是，片區綜合開發PPP項目中因涉及土地出讓金收支兩條線管理規定而需通過政府付費列支相應子項目前期開發支出的，是否也屬前述例外情形之列？
文件在對政府付費項目明確規定應通過競爭性方式采購社會資本的同時，對新上政府付費項目還提出了跟蹤審計的要求。筆者認為，實踐中不少政府付費項目的可研報告等前期文件論證不盡充分，實際招采時所依據的相關數據也較為粗略，為確保項目最終實現物有所值，有必要加大過程成本管控，并且管控周期應當覆蓋項目全周期。從這個意義上講，跟蹤審計亦是政府付費項目的必要監管舉措。
文件同時對有意規避政府付費監管的做法做了禁止性規定，即“將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目內容無實質關聯、使用者付費比例低于10%的”，不得入庫。不難想見，對使用者付費占比較低的項目，后續入庫審查會更加嚴格。
（三）符合財政支出責任監測及風險預警要求
根據10號文第二條第三款規定，“財政支出責任監管”將作為規范推進PPP項目實施的基本要求。
1、按照規定，PPP項目財政支出責任不得超過當年本級一般公共預算支出的10%，在防范、化解地方政府隱性債務的大背景下，這一比例上限仍為不可突破的政策紅線。
2、10號文對一般公共預算以外的預算資金尤其是政府性基金預算如何用于支持PPP項目的疑問做了回應。文件明確規定，“政府性基金預算和國有資本經營預算，不得列支PPP項目的運營補貼支出”；結合第四條第四款規定，“PPP項目形成的政府支出事項……是政府為公眾享受公共服務提供運營補貼形成的經常性支出”，明確從政府一般公共預算中支出的屬于“經常性支出”。筆者認為，結合前文提及的“實質重于形式”原則，污水處理、垃圾處理等領域基于收支兩條線管理通過政府性基金預算列支運營補貼的，應當不受本條限制。
同樣值得進一步探討的是，片區綜合開發項目中因土地出讓金收支兩條線管理規定而需通過政府性基金預算列支的名義上為PPP項目運營補貼、性質上實為資本性支出的前期開發支出（包括征拆遷費用和土地一級開發支出），是否也不受本條限制？期待中央層面給予進一步明確，以使現實中的片區開發PPP項目得以更有序順暢推進。與此同時，根據10號文精神，并結合筆者的經驗和思考，相比動輒上百億的過往項目規模，后續推進的片區開發PPP項目的規模將會大幅度縮減，片區開發項目的實施模式也迫切需要創新，而無論以何種模式實施，片區開發項目終將回歸以產業為核心的綜合開發本質，最終產業運營能力的強弱也將決定項目的走向乃至成敗。
3、文件規定，財政支出責任占比超過7%的地區，實行PPP支出責任預警機制。10號文雖規定對于7%至10%占比的地區實行支出責任預警，但是，實操層面，不排除地方政府可能會出于謹慎起見，對財政支出責任占比超過7%的地區限制其新增PPP項目入庫。
二、以“負面清單”管理，強化實施規范PPP項目的政策“紅線”
10號文從防范和化解構成地方政府隱性負債角度，以PPP項目庫動態調整為抓手，對PPP項目實行“負面清單”管理，強化規范實施PPP項目的政策紅線。在延續之前PPP相關文件規定的基礎上，10號文針對地方國企參與本級政府PPP項目問題做了新的規范要求：
根據10號文第三條第二款規定，“融資平臺公司參股并能對其經營活動構成實質性影響的國有企業”，不能作為社會資本參與本級PPP項目。這一規定是對財金（2014）113號文和國辦發（2015）42號文在當地國企參與本級PPP項目問題上的補充規定，“從實質重于形式”的角度為地方國企規范參與本級PPP項目確定原則，厘清界限。合理預計，新規對與融資平臺公司控制的當地國企參與的部分項目將會帶來直接影響，地方政府或需調整相應項目的實際推進方式。
三、財政部門主動作為，協同有關部門共同營造PPP規范發展環境
為保障PPP模式有效落實國家既定重大決策部署，10號文從財政部門協同有關部門營造PPP有利發展環境角度提出了多種并行舉措。
（一）鼓勵民資和外資參與
民資和外資更大力度的參與對于提升PPP項目的整體運營水平尤為重要。10號文針對適合向民企推介的項目規定同等條件下優先支持民企參與，并將通過中央財政轉移支付資金對相關項目的優先支持引導并提升民企參與相應領域項目的積極性。與此同時，財政部也將引導中國PPP基金加大對民企參與項目的支持力度。
（二）融資支持措施
10號文第四條第二款分別從政府參與方式（資本金注入、運營補貼等）、拓寬項目資金來源（保險資金、中國PPP基金的股權投資等）、盤活存量資產和豐富社會資本進入和退出渠道等方面，提出了加大融資支持的多項舉措。該等舉措所涉及的問題，均為目前PPP項目實操層面較為棘手的難點問題，但該條規定過于原則，尚不具有可操作性，期待后續更具實效性的舉措。
（三）有一定收益的公益性項目將成為PPP重點實施領域
10號文第四條第三款指出，“基礎設施補短板以及健康、養老、文化、體育、旅游等基本公共服務均等化領域有一定收益的公益性項目”，將作為重點實施PPP項目領域。結合政府付費項目審慎開展以及使用者付費占比較低的可行性缺口補貼項目將會從嚴把關入庫的前述分析，無論是為補齊短板而實施的基礎設施領域還是為實現基本公共服務均等化而推進的社會事業領域，各方都有必要從源頭上重視策劃項目，盡可能拓展項目的經營性空間，在發揮社會資本的項目運營經驗管理優勢、降低政府債務風險的同時，真正實現PPP模式的物有所值。
（四）項目庫“能進能出”的動態調整機制將成為PPP規范管理常態
10號文第四條第五款重申了財辦金〔2017〕92號等文件關于項目庫“能進能出”的動態調整機制，并且PPP項目庫亦將成為后續政府方管理PPP項目規范操作和甄別、控制是否形成或增加地方政府隱性債務的重要方式。同時，10號文特別強調，不以入庫為項目合規“背書”，不以入庫作為商業銀行貸款條件，明確了項目庫的功能與定位，對PPP項目實操中融資方將項目入庫作為貸款審批、簽署融資文件和放貸前置條件現象作了明確回應。結合實踐中審計部門以及部分銀行對PPP項目存有的不同看法和顧慮已經對PPP項目融資帶來的影響，合理預計，在更有力的支持性政策出臺前，PPP項目“融資難”問題可能會持續更長時間，該等PPP項目或將因此面臨暫停實施、退庫、調整模式甚至因此終止項目本身的風險，建議遭遇融資等困境的PPP項目相關各方在對標進行“項目體檢”并審慎論證后對項目后續推進方式及時作出理性的決策。
