近一年余來PPP行業繞不開一個話題，即PPP規范化，其中最為重要的標志的事件即財政部發布了《關于規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號）（點擊查看：靴子落地 - PPP項目最嚴新規來了）。自此，各地經歷了PPP項目整改、退庫、審計的風波，即使至2018年下半年，國務院及各級部門吹風鼓勵合規采用PPP模式，但時至今日，PPP行業者仍心有余悸，尤其是所有吹風政策中均包含“切實防控/防范地方政府隱性債務風險”詞眼。
至今日，財政部發布了《關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》（財金〔2019〕10號）（點擊查看：重磅！財政部發布關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見），筆者從行文風格感覺到了財辦金〔2017〕92號的跡象，從行文內容感覺到了財辦金〔2017〕92號的延續及展望，不得不說財金〔2019〕10號所示內容勢必是未來1年的風向標。
92號文主要包括四大點（總體要求、嚴格新項目入庫標準、集中清理已入庫項目、組織實施），內含15小點。
10號文主要包括五大點（牢牢把握推動PPP規范發展的總體要求、規范推進PPP項目實施、加強項目規范管理、營造規范發展的良好環境、協同配合抓好落實），但在層次上比92號文豐富的多。
總體對比來看，92號文是對之前異化的PPP采取的一次急剎車，著墨在新PPP項目入庫標準以及已入庫PPP項目的清理上；而10號文是在92號文現有成效的階段總結，對既有規范文件的一次綜合集成，雖然繼續著墨了規范推進PPP項目實施的條件，重申了以往政策，但提出了PPP規范發展的總體要求，以及預示了對未來發展方向一些新舉措。
92號文即“防止PPP異化為新的融資平臺，堅決遏制隱性債務風險增量”，而10號文仍然有“切實防控地方政府隱性債務風險”，因此本文仍然屬于攻堅戰下政策之一，未來預期隱性債務問題仍然是不可回避的問題。但遺憾的是，全文只將“哪些情形應該被認定為隱性債務（列示情形不全）”，而并未明確“什么標準的項目不是隱性債務”，這好比“這是違規的，但我不能告訴你什么是合規的”一個道理，也導致在實際操作過程中（尤其是審計口徑中），對于未列支的情形是否應該被認定為隱性債務，存在極大不確定性及理解偏差。在目前政策環境尤其是審計環境下，不明確的政策往往會造成基層政府過大的決策壓力。
在規范運行方面，提出--
規范運行。健全制度體系，明確“正負面”清單，明確全生命周期管理要求，嚴格項目入庫，完善“能進能出”動態調整機制，落實項目績效激勵考核。
內容頗多，幾乎無字可簡化，均可能是未來相關部門政策發展方向：
1. 關于“正負面”清單
正負面清單源于王毅在2018年12月26日北京大學PPP論壇上的發言“保持定力、規范發展，推動PPP行穩致遠”，提出“財政部將從厘清PPP項目政府支出責任與地方政府隱性債務的邊界、加強規范管理等方面出臺實施意見，明確正負面清單，強化正面指引。”
92號文初步提出了負面清單，包括不屬于公共服務領域（政府不負有提供義務的，如商業地產開發、招商引資項目等）、涉及國家安全或重大公共利益等領域（不適宜由社會資本承擔的）、無實質性運營內容的領域（僅涉及工程建設）等。類似的，湖南省財政廳發布的《關于實施PPP和政府購買服務負面清單管理的通知》（湘財債管〔2018〕7號），也對負面清單的說明。
《關于在公共服務領域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》（財金〔2016〕90號）初步提出了2個領域的正面清單，即垃圾處理、污水處理等公共服務領域要“強制”應用PPP模式。
當然，上述正面清單及負面清單均僅僅只是初步領域，一是90號文僅僅提出了“強制”采用PPP模式的正面清單領域，而無“優先鼓勵”、“中性”采用PPP模式的正面清單領域；二是92號文負面清單非常寬泛，解讀空間較大、解讀爭議亦存在，并不好準確執行。
筆者本人對“正負面”清單實際操作持較為保守的觀念，亟待后續政策破局：如果僅提供正面清單，則按照目前形勢，實際執行過程中（尤其是地方政府）將會變成“僅允許正面清單領域采用PPP”，未列入正面清單的領域（如政策制定時未考慮周全、領域中性、時間環境等）將極其難以采用PPP模式，但從PPP推進保守角度來看是可行的；如僅提供負面清單，如何不誤傷、如何精準不誤解讀則十分關鍵。
況且，負面清單的出臺，屆時是否影響已入庫項目，實難預料。
2. 關于全生命周期管理要求，落實項目績效激勵考核
目前我國PPP政策均只是注重前端指引及規范（識別、準備、采購階段），對項目執行階段、移交階段的指引仍然不足。根據財政部PPP綜合信息平臺1月份數據，我國已落地項目累計4814個、投資額7.3萬億元，大量項目逐步進入執行階段，如何政策先行、承前啟后、規范實施執行階段項目勢在必行。
例如文后提及的“鼓勵通過股權轉讓、資產交易、資產證券化等方式，盤活項目存量資產，豐富社會資本進入和退出渠道”，是項目實施階段極為關鍵的內容，雖在以往政策或多或少有提及，但目前仍然缺乏系統性的政策管理。筆者自2018年開始，逐步了解到多個項目擬股權轉讓、資產交易等，若政策晚于實操，則勢必導致實操標準不統一、事后不規范等現象。
92號文，內容主要分為了兩部分，一是“嚴格新項目入庫標準”，二是“集中清理已入庫項目”，其執行的標準不同。
10號文中，筆者認為亦有類似表述，但卻并不明確。文首先提出“規范的PPP項目應當符合以下條件”、繼而提出“在符合上述條件的同時，新上政府付費項目原則上還應符合以下審慎要求”。從邏輯理解，“規范的PPP項目應當符合以下條件”應屬于所有PPP項目（包括已實施的PPP項目、新PPP項目）均需遵循的規定，而除此之外，新PPP項目還有額外要求。
1. 關于規范的PPP項目
（1）“規范的PPP項目有何用途”？
2018年，各省審計時，均遇到PPP項目支出（政府付費支出、缺口補助支出）是否構成政府隱性債務認定問題，部分省認為應該構成。
2018年財政部向各省財政部門征求了《關于規范推進政府與社會資本合作（PPP）工作的實施意見（征求意見稿）》，提出規范的PPP項目形成中長期財政支出事項不屬于地方政府隱形債務，透露了財政部關于隱性債務問題的認定意向，但10號文并未直接采用。
從征求意見稿可看出，“規范的PPP”本來有大用途，但卻被擱置，這也是筆者上文提到的實操時最遺憾的地方。筆者認為，簡單的列支6條，并不足以判斷是否屬于“規范的PPP項目”，此6條僅僅構成必要非充分條件，目前仍然沒有較好的方法條框約定“到底遵循什么樣的條件就一定合規”，筆者猜測這也是財政部最終刪除此條的原因。
（2）要求“屬于公共服務領域的公益性項目”，那么基礎設施領域是否合適？
2014-2016年，財政部與發改委對于PPP推廣政策存在爭議，2016年經國務院初步協調后，財政部發布《關于在公共服務領域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》（財金〔2016〕90號），由財政部門負責公共服務領域PPP工作；發改委發布《關于切實做好傳統基礎設施領域政府和社會資本合作有關工作的通知》（發改投資〔2016〕1744號），由發改部門負責傳統基礎設施領域PPP工作。當然，上述兩個文并未實質性解決哪些PPP歸發改、哪些PPP歸財政的問題，但后續財政部相關政策文件均以公共服務為限領域。
比較有意思的地方是，財金〔2016〕90號指出“在能源、交通運輸、市政工程、農業、林業、水利、環境保護、保障性安居工程、醫療衛生、養老、教育、科技、文化、體育、旅游等公共服務領域深化PPP改革工作”，基本上已包含基礎設施領域公共服務。
“公益性項目”，也是進一步明確剔除92號文中的“商業地產開發、招商引資項目”，以及90號的“產業發展項目”，同樣類似于正負面清單。
（3）建立完全與項目產出績效相掛鉤的付費機制
本條也是10號文公布后，筆者與其他同行爭議最大的地方，包括解釋以及執行范圍。
根據表述，“完全與項目產出績效相掛鉤”可認為是92號文“建設成本與績效考核結果掛鉤部分占比30%以上”的升級，10號文需要從30%提升到100%掛鉤，如真如上解讀，那么這一條將是本文最大的重磅炸彈。
首先，何為100%掛鉤？
筆者就最通用的幾種付費機制解析示例如下：
a. 污水、垃圾處理等采用噸處理服務費模式的項目，績效支付通常如下：
處理績效服務費=處理單價×處理量×績效考核支付系數
即使有保底量，處理量不足時，也應按照 處理單價×保底量×績效考核支付系數 計算。
b. 對于涉及可用性服務費、最終需可行性缺口補助的項目，績效支付通常如下：
根據92號文，建設完成并合格后，運營期間 政府缺口補助績效支付=缺口補助金額×30%×績效考核支付系數＋缺口補助金額×70% 即滿足要求。
但根據10號文，需修改為： 政府缺口補助績效支付=缺口補助金額（100%）×績效考核支付系數
上述兩種方式中，公式均與績效考核100%掛鉤，但是否符合要求了呢？并不一定，關鍵點還有績效考核支付系數。又如簡單兩種績效考核支付方案：
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第一種方案 |
第二種方案 |
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(a) 100分≥總分≥85分，績效考核支付系數為1.0； (b) 85分>總分≥75分，績效考核支付系數為0.9； (c) 75分>總分≥60分，績效考核支付系數為0.8； (d) 總分<60分的，績效考核支付系數為0.7。 |
(a) 100分≥總分≥85分，績效考核支付系數為1.0； (b) 85分>總分≥75分，績效考核支付系數為0.9； (c) 75分>總分≥60分，績效考核支付系數為0.8； (d) 總分<60分的，績效考核支付系數為（績效分數/60×0.8）。 |
上述兩種績效考核支付系數，第一種并不符合10號文規定的“完全與項目產出績效相掛鉤的付費機制”，因為有70%的支付（總分<60分）是已經固定了的；只有第二種才完全滿足要求，如總分為0的情況下，績效考核支付系數為0，處理績效服務費、政府缺口補助績效支付才為0。
其次，如采用“完全與項目產出績效相掛鉤的付費機制”會有什么影響？
在企業投資決策、現有銀行融資等方面，均要求有“最不利情形”，如采用“完全與項目產出績效相掛鉤的付費機制”，則最不利情形下，項目公司收入為0。這無疑是給所有社會資本以及金融機構當頭一棒。
根據2018年財政部公布的《政府會計準則第8號--負債》，政府負債需要滿足“現實義務且金額能夠可靠地計量”，基于此，（1）政府與社會資本/項目公司簽訂合同時，社會資本/項目公司并未提供公共服務，因而不具備預期政府經濟資源流出的義務，不構成負債；（2）項目建設完成后，社會資本/項目公司開始提供公共服務，如按照第一種方案績效支付，則必定存在可靠地計量回報，而按照第二種方案績效支付，則不存在可靠金額的支付義務。
最后，關于執行范圍。
根據上述分析，從邏輯理解，“規范的PPP項目應當符合以下條件”應屬于所有PPP項目（包括已實施的PPP項目、新PPP項目）均需遵循的規定。這也就需要對“建立完全與項目產出績效相掛鉤的付費機制”所執行的范圍進行商榷了，到底是嚴格用于所有PPP項目還是僅用于新PPP項目？而這也是筆者與其他同行爭議最大的地方。
按照嚴格規定，已實施的PPP項目如未完全100%掛鉤，則需要整改（基本上已入庫的政府缺口補助、政府付費項目全部會涉及。。。），這個炸彈不弱于10個92號文。
就本條，我們非常期待各級政府（尤其是各省部門）執行時會有其他利好的操作解釋。
2. 新上政府付費PPP項目額外要求
本條出臺的目的是約束“政府付費”的項目，約束了財政支出責任占比超過5%的地區，不得新上政府付費項目，實際上是《關于規范推進政府與社會資本合作（PPP）工作的實施意見（征求意見稿）》“不允許新開展純政府付費項目”的妥協。但比較有意思的地方在于對污水、垃圾處理等實施“實質重于形式”原則除外。
如項目單純為污水廠處理、垃圾處理廠項目，根據“實質重于形式”原則，其回報機制表現形式為政府付費（項目公司無直接向使用者收取費用的權利），但實質上卻是缺口補助，使用者付費進入財政收支兩條線管理，而后作為政府付費資金來源的一部分。此情況下較好理解也較好執行。
但復雜項目，簡單如“（污水處理）廠-（管）網一體化項目”、2018年黑臭試點鼓勵的“（污水處理）廠-（管）網-湖/河一體化項目”、環衛保潔及垃圾收集運輸處置一體化項目，其PPP內容更加復雜。根據《污水處理費征收使用管理辦法》（財稅〔2014〕151號）及部分城市的垃圾收費管理辦法，污水處理費、垃圾處理費是專項使用，可用于污水處理廠、管網運維、垃圾收集運輸處置等環節，但仍有部分不能覆蓋（如黑臭治理、環衛保潔等）。此類項目：
（1）是整體簡單直接采用“實質重于形式”原則而排出在5%以外，可采用政府付費；
（2）還是采用本政策后續標準“使用者付費比例達到10%”；
（3）亦或兩者均需符合。
上述情形在實際操作過程中非常值得商榷。筆者認為，結合補短板領域，有限的項目類型（如上3種結合類型）、項目內容關聯度非常高的情況下，采用政府付費是合理的，但實際操作過程中，筆者與地方政府會更加偏向于謹慎方案，即（2）、（3）。
而針對其它項目，是否也滿足“實質重于形式”原則，依照收支兩條線管理、表現為政府付費形式呢？
如市政道路、園林綠化、城市公園、流域治理、園區綜合開發等項目，其本身大多數為基礎設施建設，其本身建設內容的回報并不會產生納入財政管理的收支管理，但表現在周邊相關內容的回報納入財政收支管理，如周邊土地出讓收入。因此，是否可認定為此類領域也根據“實質重于形式”原則，允許采用政府付費？筆者并不認可。首先，10號文的“實質重于形式”原則僅用于項目本身，表現為本身建設內容回報、而非周邊回報；其次自90號文開始，《關于規范土地儲備和資金管理等相關問題的通知》（財綜[2016]4號）、《關于印發<土地儲備管理辦法>的通知》（國土資規〔2017〕17號）等相關文件，土地儲備一直不屬于采用PPP模式的領域，周邊土地出讓收入均來自于儲備土地的宗地出讓收入，因此從源頭開始也不適宜采用PPP模式。
是否有屬于“污水、垃圾處理等”中的“等”領域的，后續在相關實際操作過程中是可以進行判斷的，因此筆者認為，需要至少滿足兩個條件：一是本身適合采用PPP模式，符合未來“正負面清單”，二是項目自身收入、而非周邊收入“依照收支兩條線管理”。
不過仍然值得鼓勵的在于，“對于規避上述限制條件，將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目內容無實質關聯、使用者付費比例低于10%的，不予入庫”。自92號文“審慎開展政府付費類項目（大部分政府以不準開展為執行）”以來，通過各種手段規避政府付費限制成為新的常態，如市政道路配廣告等，而10文的提出，也是對相關文件的修訂，促進社會資本真正投入經營、承擔經營風險。
3. 強化財政支出責任監管
財政部再此明確了10%的一般公共預算支出紅線，并制定了3級預警制，包括0-5%，5%-7%（超過5%不得新上政府付費項目）、7%-10%（警戒線）。
根據財政部在2018年公布的數據（對財政部PPP項目庫6400個、總投資約10萬億元的入庫項目2018年1月末財承報告數據進行分析），6400個項目涉及的1920個地區（含省、市、縣三級）中，有七成以上地區的年度最大支出占比處于7%以下的安全區間，同時也期待財政部公布最新的統計數據情況。
此外，政策要求“新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出”，筆者與同行同樣對此條存在爭議。
在政策上，財政部《關于在公共服務領域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》（財金〔2016〕90號）提出，“切實有效履行財政管理職能。各級財政部門要會同行業主管部門合理確定公共服務成本，統籌安排公共資金、資產和資源，平衡好公眾負擔和社會資本回報訴求，構建PPP項目合理回報機制。對于政府性基金預算，可在符合政策方向和相關規定的前提下，統籌用于支持PPP項目……”最早明確政府性基金預算可用于PPP項目。
此后，《財政部對十二屆全國人大五次會議第2587號建議的答復》（財金函〔2017〕85號）提及“明確要求統籌評估和控制PPP項目的財政支出責任，每一年度需要從一般公共預算安排的PPP項目支出責任不超過一般公共預算的10%……且10%‘上限’控制的僅是需要從一般公共預算中安排的支出責任，并不包括政府從其他基金預算或以土地、無形資產等投入的部分，旨在鼓勵地方積極盤活存量資源、資產等吸引社會資本參與PPP項目。”
基于此，大量地方政府在財承比例接近10%的情況下，在財承報告中將PPP項目支出納入政府性基金預算，來規避10%的要求。但政府性基金一是收入支出不穩定、二是支出科目有限制、三是未計統（財政部一般公共預算籃子）的PPP支出會造成預期支出宏觀判斷失誤。
而本文的約定，筆者更認為是明確了上述規避方式的禁令，今后所有PPP項目財承包括，只能老老實實納入一般公共預算支出，回歸“用一般公共預算支出的10%來宏觀控制PPP規模”。
10號文，新的PPP項目整改要求出來了。
存在“回購投資本金、承諾固定回報或保障最低收益的”、“政府承擔融資擔保、承諾還款的”、“政府實際兜底項目投資建設運營風險的”，均需要退庫。
而在整改方面，“未經法定程序選擇社會資本方的”、兩評缺陷、資本金不合規、信息披露有問題的，均需要整改。
需注意的是，在整改方面，還有一條非常特殊，主體為“本級政府所屬的各類融資平臺公司”或“融資平臺公司參股并能對其經營活動構成實質性影響的國有企業”，行為為“作為社會資本參與本級PPP項目”的，需要整改，而且根據文意，本條政策同樣適用于已入庫項目。最初財政部在財金〔2014〕113號中明確規定，“社會資本是指已建立現代企業制度的境內外企業法人，但不包括本級政府所屬融資平臺公司及其他控股國有企業。”但而后國務院發布了國辦發〔2015〕42號，對融資平臺做了部分開放，經脫鉤的地方融資平臺可作為社會資本參與當地PPP項目。42號文一公布、尤其是后來政府購買服務的禁止，大量地方政府通過一紙脫鉤文件，由融資平臺作為社會資本來承擔本級PPP項目，實則各方心知肚明。本政策一出，堵上一條路，但筆者認為實際上是存在整改漏洞的。
首先，將國務院各類鼓勵民資的政策落實到了實處。其中注意的是“各地在開展PPP項目時，不得對外資企業、中資境外分支機構參與設置歧視性條款或附加條件”，以外大部分PPP項目需要社會資本均是以國內企業為假設目標進行的資格預審及招標，后續需注意不能排斥外資。
其次，在公共服務領域，尤其對“均等化公共服務領域”（國務院已印發“十三五”公共服務均等化規劃）進行了鼓勵，與基礎設施補短板領域（《關于保持基礎設施領域補短板力度的指導意見》）同樣也可作為“鼓勵性正面清單”。
而“符合條件的PPP項目形成的政府支出事項，以公眾享受符合約定條件的公共服務為支付依據，是政府為公眾享受公共服務提供運營補貼形成的經常性支出”，刪除了“在當年及中長期財政預算中安排列支，不屬于地方政府隱性債務”，可見隱性債務認定上仍然沒有結論。
最后，期待PPP咨詢機構庫和專家庫管理政策的出臺。
