財金（2019）10號文是難得的好文件，好就好在它直面實務、政策邊界清晰：
1、采用正負面清單方式，列出PPP項目應當符合的6個條件和不得出現(xiàn)的5種行為。并對政府付費項目提出了3條要求。
2、明確了財政10%紅線、平臺充當社會資本、純政府付費項目、資本金等政策邊界，都是當前實務中的熱點問題。
對于財政10%紅線，10號文明確，新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經(jīng)營預算安排PPP項目運營補貼支出。明確了10%紅線的分母是一般公共預算支出。
對于平臺和國企參與PPP項目，10號文規(guī)定：本級政府所屬的各類融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對其經(jīng)營活動構成實質性影響的國有企業(yè)不得充當社會資本。
對于項目資本金，10號文要求”項目公司股東以自有資金繳納資本金“，不得“以債務性資金充當項目資本金”，這就明確了資本金需穿透到股東，那種只要不是借款人的債務性資金就行的想法可以休矣。
對于政府付費項目，10號文并未一刀限死，而是留出了合理的空間。
為了避免對存量項目帶來較大影響，10號文采取了新老劃斷的做法。
總體來看，10號文穩(wěn)定了市場預期，寬嚴適度，較為務實，對于PPP規(guī)范發(fā)展很有意義。預計10號文之后，PPP會進入平穩(wěn)發(fā)展或者說正常發(fā)展的狀態(tài)。
另外，財金10號也拓寬了我們對于隱性債務的理解。如：
保障合理支出。符合條件的PPP項目形成的政府支出事項，以公眾享受符合約定條件的公共服務為支付依據(jù)，是政府為公眾享受公共服務提供運營補貼形成的經(jīng)常性支出。各地要依法依規(guī)將規(guī)范的PPP項目財政支出納入預算管理，重諾守約，穩(wěn)定市場預期。
這一條中出現(xiàn)了“經(jīng)常性支出”的概念，其涵義為：政府用于持續(xù)提供公共服務、每年都要支出的款項，屬于政府的經(jīng)常性支出。這種經(jīng)常性支出，其年度付款的資金，能夠并且已經(jīng)在既有預算中安排，屬于政府的合理支出，我們可以引申一下，它不屬于政府的隱性債務。
10號文對于違規(guī)的PPP項目，是否涉及隱性債務，也分兩種情況：一種直接認定為隱性債務，而另一種則是“涉及增加地方政府隱性債務的，依法依規(guī)提請有關部門予以問責和妥善處置“。可見，是否屬于隱性債務也要看項目違規(guī)的具體情形，主要看政府的支付責任是否固化，是否超出政府既有預算能力，是否未納入預算管理，以及是否實質由政府承擔投融資風險。
以下是10號文原文及重點提示：
財政部關于推進政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見
財金〔2019〕10號
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產(chǎn)建設兵團財政局，財政部駐各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政監(jiān)察專員辦事處：
在公共服務領域推廣運用政府和社會資本合作（PPP）模式，引入社會力量參與公共服務供給，提升供給質量和效率，是黨中央、國務院作出的一項重大決策部署。為貫徹落實中央經(jīng)濟工作會議和全國財政工作會議精神，有效防控地方政府隱性債務風險，充分發(fā)揮PPP模式積極作用，落實好“六穩(wěn)”工作要求，補齊基礎設施短板，推動經(jīng)濟高質量發(fā)展，現(xiàn)提出如下意見：
一、牢牢把握推動PPP規(guī)范發(fā)展的總體要求
近年來，各級財政部門會同有關方面大力推進PPP工作，在穩(wěn)增長、促改革、惠民生方面發(fā)揮了積極作用，但也存在超出自身財力、固化政府支出責任、泛化運用范圍等問題。各級財政部門要進一步提高認識，遵循“規(guī)范運行、嚴格監(jiān)管、公開透明、誠信履約”的原則，切實防控地方政府隱性債務風險，堅決打好防范化解重大風險攻堅戰(zhàn)，扎實推進PPP規(guī)范發(fā)展。
（一）規(guī)范運行。健全制度體系，明確“正負面”清單，明確全生命周期管理要求，嚴格項目入庫，完善“能進能出”動態(tài)調整機制，落實項目績效激勵考核。
解讀：庫仍然是動態(tài)調整的，此文下發(fā)后估計會有一輪清庫。
（二）嚴格監(jiān)管。堅持必要、可承受的財政投入原則，審慎科學決策，健全財政支出責任監(jiān)測和風險預警機制，防止政府支出責任過多、過重加大財政支出壓力，切實防控假借PPP名義增加地方政府隱性債務。
（三）公開透明。公平、公正、公開擇優(yōu)采購社會資本方。用好全國PPP綜合信息平臺，充分披露PPP項目全生命周期信息，保障公眾知情權，對參與各方形成有效監(jiān)督和約束。
（四）誠信履約。加強地方政府誠信建設，增強契約理念，充分體現(xiàn)平等合作原則，保障社會資本合法權益。依法依規(guī)將符合條件的PPP項目財政支出責任納入預算管理，按照合同約定及時履約，增強社會資本長期投資信心。
二、規(guī)范推進PPP項目實施
（一）規(guī)范的PPP項目應當符合以下條件：
1. 屬于公共服務領域的公益性項目，合作期限原則上在10年以上，按規(guī)定履行物有所值評價、財政承受能力論證程序；
2. 社會資本負責項目投資、建設、運營并承擔相應風險，政府承擔政策、法律等風險；
3. 建立完全與項目產(chǎn)出績效相掛鉤的付費機制，不得通過降低考核標準等方式，提前鎖定、固化政府支出責任；
解讀：此處完全與績效掛鉤的要求，與財辦金〔2017〕92號文關于建設成本與績效考核結果掛鉤部分占比應不低于30%的要求，應綜合在一起，按照孰緊的原則貫徹執(zhí)行。有人認為此兩處矛盾，我并不這么看。如果各方都秉持PPP的真義，符合PPP的要求，操作得當?shù)脑挘Ч且粯拥摹?/p>
4. 項目資本金符合國家規(guī)定比例，項目公司股東以自有資金按時足額繳納資本金；
解讀：股東以自有資金繳納資本金，結合下文不得“以債務性資金充當項目資本金”，明確資本金不得是股東的債務性資金，那種只要不是借款人的債務性資金就行的想法可以休矣。
5. 政府方簽約主體應為縣級及縣級以上人民政府或其授權的機關或事業(yè)單位；
6. 按規(guī)定納入全國PPP綜合信息平臺項目庫，及時充分披露項目信息，主動接受社會監(jiān)督。
（二）在符合上述條件的同時，新上政府付費項目原則上還應符合以下審慎要求：
1. 財政支出責任占比超過5%的地區(qū)，不得新上政府付費項目。按照“實質重于形式”原則，污水、垃圾處理等依照收支兩條線管理、表現(xiàn)為政府付費形式的PPP項目除外；
2. 采用公開招標、邀請招標、競爭性磋商、競爭性談判等競爭性方式選擇社會資本方；
解讀：排除了單一來源采購或定向采購。
3. 嚴格控制項目投資、建設、運營成本，加強跟蹤審計。
對于規(guī)避上述限制條件，將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目內容無實質關聯(lián)、使用者付費比例低于10%的，不予入庫。
解讀：此條幾點很好，明確了政府付費項目的要求，給市場以穩(wěn)定預期。同時，此要求是針對新上項目的，已入庫的項目，若其他方面沒有問題，估計可以保庫。顯示了較為務實的政策態(tài)度。
（三）強化財政支出責任監(jiān)管。確保每一年度本級全部PPP項目從一般公共預算列支的財政支出責任，不超過當年本級一般公共預算支出的10%。新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經(jīng)營預算安排PPP項目運營補貼支出。建立PPP項目支出責任預警機制，對財政支出責任占比超過7%的地區(qū)進行風險提示，對超過10%的地區(qū)嚴禁新項目入庫。
解讀：新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經(jīng)營預算安排PPP項目運營補貼支出。只能從一般公共預算安排支出，且政府每年對于所有PPP項目的支出不能超出一般公共預算支出的10%。此條規(guī)定堵住了10%紅線的一個漏洞。明確為新簽約項目，表示對于已簽協(xié)議項目可以不予追究，較為務實。
三、加強項目規(guī)范管理
各級財政部門要將規(guī)范運作放在首位，嚴格按照要求實施規(guī)范的PPP項目，不得出現(xiàn)以下行為：
（一）存在政府方或政府方出資代表向社會資本回購投資本金、承諾固定回報或保障最低收益的。通過簽訂陰陽合同，或由政府方或政府方出資代表為項目融資提供各種形式的擔保、還款承諾等方式，由政府實際兜底項目投資建設運營風險的。
解讀：不僅政府，政府方出資代表也不能向社會資本回購投資本金、承諾固定回報或保障最低收益。又堵住一個漏洞。
（二）本級政府所屬的各類融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對其經(jīng)營活動構成實質性影響的國有企業(yè)作為社會資本參與本級PPP項目的。社會資本方實際只承擔項目建設、不承擔項目運營責任，或政府支出事項與項目產(chǎn)出績效脫鉤的。
解讀：國企能不能充當社會資本？此條予以了明確。有人認為此處與國辦發(fā)（2015）42號文平臺脫鉤轉型后可以充當社會資本的精神不符。我認為不能這樣看。此處各類融資平臺公司是指形式上和實質上仍然是政府平臺的公司，也就是還沒有真正轉型的公司。按照42號文的精神，已經(jīng)脫鉤轉型完成了的公司，不應再視為融資平臺。由于大量平臺并未實質轉型，所以這一條對于相關各方震動比較大。
（三）未經(jīng)法定程序選擇社會資本方的。未按規(guī)定通過物有所值評價、財政承受能力論證或規(guī)避財政承受能力10%紅線，自行以PPP名義實施的。
（四）以債務性資金充當項目資本金，虛假出資或出資不實的。
解讀：結合上文“項目公司股東以自有資金繳納資本金”，此處債務性資金應穿透到股東。
（五）未按規(guī)定及時充分披露項目信息或披露虛假項目信息，嚴重影響行使公眾知情權和社會監(jiān)督權的。
對于存在本條（一）項情形，已入庫項目應當予以清退，項目形成的財政支出責任，應當認定為地方政府隱性債務，依法依規(guī)提請有關部門對相關單位及個人予以嚴肅問責。
對于存在本條（二）至（五）項情形的，應在限期內進行整改。無法整改或逾期整改不到位的，已入庫項目應當予以清退，涉及增加地方政府隱性債務的，依法依規(guī)提請有關部門予以問責和妥善處置。
解讀：會有一輪清庫。
四、營造規(guī)范發(fā)展的良好環(huán)境
各級財政部門要會同有關部門，多措并舉，加強規(guī)范管理和分類指導，對重點領域、重點項目加大政策支持力度。
（一）鼓勵民資和外資參與。加大對民營企業(yè)、外資企業(yè)參與PPP項目的支持力度，向民營企業(yè)推介政府信用良好、項目收益穩(wěn)定的優(yōu)質項目，并在同等條件下對民營企業(yè)參與項目給予優(yōu)先支持。中央財政公共服務領域相關專項轉移支付資金優(yōu)先支持符合條件的民營企業(yè)參與的PPP項目。研究完善中國PPP基金績效考核辦法，將投資民營企業(yè)參與項目作為重要考核指標，引導中國PPP基金加大支持力度。各地在開展PPP項目時，不得對外資企業(yè)、中資境外分支機構參與設置歧視性條款或附加條件。提倡優(yōu)質優(yōu)價采購，應當根據(jù)采購項目需求特點，合理選擇采購方式，進一步加強采購需求和履約驗收管理，提高采購質量。
（二）加大融資支持。結合自身財力狀況，因地制宜采取注入資本金、運營補貼等方式支持規(guī)范的PPP項目。引導保險資金、中國PPP基金加大項目股權投資力度，拓寬項目資本金來源。鼓勵通過股權轉讓、資產(chǎn)交易、資產(chǎn)證券化等方式，盤活項目存量資產(chǎn)，豐富社會資本進入和退出渠道。
解讀：按照預算管理流程，在自身財力范圍內，合法合規(guī)注入資金支持規(guī)范項目，乃是政府的正常合理的支付行為。
（三）聚焦重點領域。優(yōu)先支持基礎設施補短板以及健康、養(yǎng)老、文化、體育、旅游等基本公共服務均等化領域有一定收益的公益性項目。加快實施符合經(jīng)濟社會發(fā)展需要、決策程序完備、回報機制清晰、融資結構合理的項目。
（四）保障合理支出。符合條件的PPP項目形成的政府支出事項，以公眾享受符合約定條件的公共服務為支付依據(jù)，是政府為公眾享受公共服務提供運營補貼形成的經(jīng)常性支出。各地要依法依規(guī)將規(guī)范的PPP項目財政支出納入預算管理，重諾守約，穩(wěn)定市場預期。
解讀：此處出現(xiàn)了“經(jīng)常性支出”的概念，其涵義為：政府用于持續(xù)提供公共服務、每年都要支出的款項，屬于政府的經(jīng)常性支出。這種經(jīng)常性支出，其年度付款的資金，能夠并且已經(jīng)在既有預算中安排，屬于政府的合理支出，我們可以引申一下，它不屬于政府的隱性債務。
日前，財政部長劉昆在人大新聞發(fā)布會上答問時指出”嚴禁以政府投資基金、政府和社會資本合作、政府購買服務等名義變相舉債。這三方面的工作，合法合規(guī)是可以做的，我們也鼓勵這么做，但是不能借這個名義來變相舉債“。這段講話也說明，納入預算管理的，既有財力能夠負擔的，合法合規(guī)的項目，并不形成政府的隱性債務。
10號文拓展了我們對于隱性債務概念的認知。可惜的是，10號文并沒有將此明確講出來。也許是因為廓清隱性債務概念并不是10號文的任務。
（五）加強信息披露。依托全國PPP綜合信息平臺，對PPP項目信息進行全流程公開披露、匯總統(tǒng)計和分析監(jiān)測，完善項目庫“能進能出”的動態(tài)調整機制，不以入庫為項目合規(guī)“背書”，不以入庫作為商業(yè)銀行貸款條件。
解讀：入庫的作用主要是信息公示，入庫不能代替合規(guī)性審批。庫是動態(tài)調整的，入庫是PPP項目融資的必要條件，不是充分條件。商業(yè)銀行需自行承擔合規(guī)性風險。
（六）加強分類指導。對于在建項目，督促各方嚴格履約，保障出資到位，推動項目按期完工，避免出現(xiàn)“半拉子”項目。對于尚未開工的項目，督促各方嚴格按照要求加強合同條款審核，規(guī)范融資安排。對于進入采購階段的項目，加強宣傳推介和信息披露，吸引各類市場主體特別是民營企業(yè)和外資企業(yè)平等參與。同時，加強重大項目儲備，扎實做好項目前期論證，推動形成遠近結合、梯次接續(xù)的項目開發(fā)格局。
（七）強化PPP咨詢機構庫和專家?guī)旃芾怼Ｗ稍儥C構和專家要發(fā)揮專業(yè)作用，遵守職業(yè)操守，依法合規(guī)提供PPP項目咨詢服務。對于包裝不規(guī)范PPP項目增加隱性債務風險、出具咨詢意見違反相關政策規(guī)定、收費標準偏離市場合理水平、對PPP項目實施造成消極影響和嚴重后果的咨詢機構和專家，要按照規(guī)定嚴肅追究責任。
五、協(xié)同配合抓好落實
各級財政部門要提高站位，主動作為，加快推動建立協(xié)同配合、保障有力、措施到位的工作機制。
（一）加強部門協(xié)作，強化項目前期識別、論證和入庫等環(huán)節(jié)的溝通協(xié)調與信息共享，扎實做好項目前期準備工作，夯實項目實施基礎，推進科學決策。
（二）強化跟蹤監(jiān)測。加強對項目全生命周期的跟蹤指導和監(jiān)督檢查，建立健全政策落實和項目實施督查機制。加大信息公開力度，主動接受審計監(jiān)督和社會監(jiān)督，推動項目規(guī)范有序實施。
（三）鼓勵地方和部門因地制宜創(chuàng)新工作機制、加大政策扶持力度，加強經(jīng)驗總結和案例推廣，工作推進中形成的經(jīng)驗做法和發(fā)現(xiàn)的重大問題，及時向財政部報告。
財 政 部
2019年3月7日
