今天，發改又拋出一個PPP的小炸彈，《國家發展改革委關于依法依規加強PPP項目投資和建設管理的通知》，這篇通知到底說了什么，本文給你答案。
第00章 前言
在過去幾年PPP的大猛進中，發改一直扮演了尷尬的角色，這個過去號稱小國務院的機構那幾年成了最無奈的存在：領導要上項目吧，發改不得不批，批了吧，后面又沒發改什么事兒，偏偏很多時候開會還得把發改拉過來。當然，換個角度，在這幾年的大環境下，這是幸運的，但權利這東西本來就是一劑毒藥，所以，發改嘗試過爭權，17年的兩部委相爭，最終因為財政的棋高一著和幾計妙手（包括財政部PPP綜合信息平臺與預算納入的關聯、一系列可操作的細則及明確的指引、示范項目的宣傳等）而告終。沒辦法，如果在部委中挑選能和發改并駕齊驅的部門，財政絕對是其中一個，所以，外在的勢均力敵一定倒逼一個結果：誰能有更好的打法，誰就能斬獲優勢。但有意思的是，財政雖然獲得了階段的勝利（看看這幾年搞PPP，誰還走發改那套流程），卻由于缺乏實踐經驗（如缺乏發改最擅長的試點），后期又演變出了一系列問題（如PPP大躍進、隱性債務等），所謂是三年河東、三年河西。
這一次，發改抓住了《政府投資條例》這一步棋（最高規格的行政法規+發改主導），當然要扳回一局，怎么扳、從哪些地方扳，最后匯聚成了一套完整的思路，就是這個《國家發展改革委關于依法依規加強PPP項目投資和建設管理的通知》，好的，廢話不多說，我們逐條進行解讀。
第01章 背景
為了貫徹落實黨中央、國務院關于基礎設施補短板、防范化解地方政府隱性債務風險的決策部署，加強PPP項目投資和建設管理、提高PPP項目投資決策科學性，按照近日國務院頒布實施的《政府投資條例》（國務院令第712號），以及《企業投資項目核準和備案管理條例》（國務院令第673號）、《國務院辦公廳關于保持基礎設施領域補短板力度的指導意見》（國辦發〔2018〕101號）等規定，現就有關事項通知如下。
解讀：
開宗明義，幾個大背景，第一是補短板（去年7月政治局會議定調+老大發話，肯定要跟上），化債（不用說了，這2年主旋律），后面兩個加強PPP的XXX，這都是廢話了（任何時候和情景都可以加強和提高，總有進步的空間嘛，是吧），然后依據什么呢？首當其沖肯定是兩個條例了，畢竟是本領域最直接且最高層級的上位法，尤其這個政府投資條例，給了發改介入PPP的直接依據，補短板自不用說，這一段表明什么？我覺得有兩個意思：1、補短板＞化債（恰好符合之前筆者的一個判斷，近期頂層對于基礎設施的走向有了轉向，不再過分強調隱性債務，而著眼于其穩增長的作用，具體詳見《政策 | 一文讀懂《專項債及配套融資通知》》）。2、這次我發改可不是無理由介入PPP，而是有依據的（主要是《政府投資條例》，其解讀詳見《政策 | 截止目前《政府投資條例》的最系統解讀》），你財政有啥話說？（答案是沒話說，咱國家目前可是提倡法治社會，這種有上位法的，確實只能無話可說）。
第02章 全面、深入開展PPP項目可行性論證和審查
先看標題，全面、深入開展PPP項目可行性論證和審查，第一步就先放一手棋，做可行性論證和審查，這可是新東西，我們來看看發改是怎么說的。
（一）PPP項目涉及公共資源配置和公眾利益保障，其建設的必要性、可行性等重大事項應由政府研究認可。按照國務院關于“加強PPP項目可行性論證，合理確定項目主要內容和投資規模”的要求，所有擬采用PPP模式的項目，均要開展可行性論證。通過可行性論證審查的項目，方可采用PPP模式建設實施。
解讀：
這一段先解決“為什么做“的問題，第一句就是主觀判斷了，說了等于沒說，但凡和公共資源、公眾利益配置的，顯然其重大事項都該政府研究（不過這樣帶來了一個問題，政府得多累啊。。），第二句才是核心，因為PPP的可行性論證該不該做，肯定該，怎么做，過去直接在PPP實施方案里面一個章節就搞定了，那按照國務院關于“加強PPP項目可行性論證，合理確定項目主要內容和投資規模”的要求（引用自《國務院辦公廳關于保持基礎設施領域補短板力度的指導意見》），那是否可以在原來的實施方案專章中加大這塊兒的論證？當然可以啦~那為什么發改要特別提出來，”所有擬采用PPP模式的項目，均要開展可行性論證。通過可行性論證審查的項目，方可采用PPP模式建設實施“，很簡單，你要是通過原來的實施方案加強論證，關發改什么事兒啊，所以這塊兒我認為，發改找依據的痕跡還是挺重的，將國務院的一個規范性文件進行了算不上擴大解釋的擴大解釋，目的嘛，還是很明顯的，肯定是加強自己的權利邊界，那么下文對于可行性論證的審查，肯定有發改的定位在里面，我們繼續往下看。
（二）PPP項目可行性論證既要從經濟社會發展需要、規劃要求、技術和經濟可行性、環境影響、投融資方案、資源綜合利用以及是否有利于提升人民生活質量等方面，對項目可行性進行充分分析和論證，也要從政府投資必要性、政府投資方式比選、項目全生命周期成本、運營效率、風險管理以及是否有利于吸引社會資本參與等方面，對項目是否適宜采用PPP模式進行分析和論證。
解讀：
這個解決”做什么“的問題，沒啥好說的，提出了一系列要求，對于編制可行性論證的機構來說，肯定是加大了工作量，說實話，現在的項目，大部分還不是領導拍腦袋決定上不上（但大家可別覺得拍腦袋不靠譜，說真的，相比較大部分低水平的定量決策，拍腦袋作為定性決策的方式，可能很靠譜，尤其對一些水平較高的臨高，高水平的領導最大的特點，就是復雜局勢下的精準定性決策），所以，我們可研的可行性論證從N個角度說明了上項目的可行性和必要性，而PPP的可行性論證又從項目是否做PPP進行了一系列可行性與必要性的論證，但筆者的感覺，最后可能依然淪落為依葫蘆畫瓢的老路（沒辦法，主要是形式上的東西，最后一般都會落于形式的窠臼）。
（三）實行審批制管理的PPP項目，在可行性研究報告審批通過后，方可開展PPP實施方案審查、社會資本遴選等后續工作。實行核準制的PPP項目，應在核準的同時或單獨開展可行性論證和審查。實行備案制的PPP項目，應單獨開展可行性論證和審查。
解讀：
這一段解決”做好了誰來審“的問題，其實誰做就那么回事兒，天底下這么多良莠不齊的咨詢機構，但誰來審，這個權利就大了，按照上面”所有擬采用PPP模式的項目，均要開展可行性論證。通過可行性論證審查的項目，方可采用PPP模式建設實施“的說法，你可以認為PPP的可行性審查屬于一票否決，那么誰來審呢？這塊兒發改很雞賊了，先看第一句，實行審批制管理的PPP項目，在可行性研究報告審批通過后，方可開展PPP實施方案審查、社會資本遴選等后續工作。咋沒可行性論證了？前面這么重要單列出來，咋這句沒了？不是沒了，是發改把這個整合到了可行性研究報告里啊，不信你對比后兩句看看，什么同時或單獨開展，第一句的意思就很明顯了嘛，審批制的PPP項目，你就放可研一塊兒做了，可研誰來批，當然是我發改啊（明白為什么說發改雞賊了吧，估計征求意見的時候，有些部門如果不注意，都沒看出這句的潛臺詞來），至于核準和備案制，按照放管服的理念，肯定是可以單獨開展的，但是問題又來了，單獨開展的話，又是誰來批呢？這塊兒就沒說，估計發改也不想說，也不敢說，畢竟一個文件發出去，可是要征求各部門意見的，那就算了，我至少審核了審批的全部、核準的一半，戰果豐碩啊。
看完這一段，是不是感覺發改這次還是挺有想法的？
第03章 嚴格依法依規履行項目決策程序
（四）PPP項目要嚴格執行《政府投資條例》、《企業投資項目核準和備案管理條例》，依法依規履行審批、核準、備案程序。采取政府資本金注入方式的PPP項目，按照《政府投資條例》規定，實行審批制。列入《政府核準的投資項目目錄》的企業投資項目，按照《企業投資項目核準和備案管理條例》規定，實行核準制。對于實行備案制的企業投資項目，擬采用PPP模式的，要嚴格論證項目可行性和PPP模式必要性。
解讀：
第一句，兩個條例和審批核準備案，當然還要遵守啊，都是上位政策，接下來，再強調了審批核準備案的界限，這個之前的《政策 | 《政府投資條例》解讀回頭看（主談條例與PPP的關系）》說的很清楚了，就不累贅了，這里比較有意思的是，做備案的PPP模式的項目，都要嚴格論證項目可行性及PPP模式必要性，其實完全沒必要強調，前面都把所有PPP項目規制進去了，但是筆者的問題來了，備案制一般屬于企業自主決策的非重點領域范疇，和PPP的政府與社會資本合作交集度極小，這里這么強調前置程序，是否符合放管服的精神呢？好吧，是我多嘴。
（五）未依法依規履行審批、核準、備案及可行性論證和審查程序的PPP項目，為不規范項目，不得開工建設。不得以實施方案審查等任何形式規避或替代項目審批、核準、備案，以及可行性論證和審查程序。
解讀：
好了，這塊兒夠狠了，直接定義為不規范的PPP項目，繼財政10號文定義了之后，發改也來湊了個熱鬧，搞個負面清單（后文還有一個負面清單，大家注意一下），不過說真的，發改這一手不是特別好，為什么？因為發改是形式層面的要求，在目前的央地關系下，形式層面的要求太好達到了，找個中介機構背書，政府履行審批，完事兒，財政那一套才叫狠，什么完全與績效產出掛鉤，誰來判斷？當然是財政來判斷啊，所以從這一點，發改還是比較單純的，當然，這里大家也一定要注意兩點啊：1、該走的形式千萬要走，這是紅線，不走就開工問題很大；2、怎么走，這里特別提了一嘴，審批核準備案及可行性論證和審查要和實施方案審查分開，說白了，審批核準備案和實施方案審查從來都是分開的，所以這一句就是明著告訴你，實施方案審查要和PPP的可行性論證與審查分開，啥意思？審批制的項目，PPP可行性論證與審查就做在可研里，核準的項目，要么做在可研中，要么單獨做（但不能以實施方案的專章代替），備案制的項目，單獨做（同樣的道理，但不能以實施方案的專章代替），明白了吧。難么？真不難。。不就復制粘貼+搞個封面的事兒，發改這次還是沒整明白啊。
（六）實施方案、招投標文件、合同的主要內容應與經批準的可行性研究報告、核準文件、備案信息保持一致。實施方案、招投標文件、合同或建設中出現以下情形的，應當報請原審批、核準、備案機關重新履行項目審核備程序：（1）項目建設地點發生變化；（2）項目建設規模和主要建設內容發生較大變化；（3）項目建設標準發生較大變化；（4）項目投資規模超過批復投資的10%。
解讀：
這一條，其實就是政府投資條例里面的內容的強調，沒有任何新東西，但為什么要強調這一點？很簡單嘛，你看，發改強調的是要和審批核準備案文件一致，這幾個文件誰管，當然是發改啊，所以大家明白背后之深意了吧，還是要強調下自己的權利滴。
第04章 嚴格實施方案審核，依法依規遴選社會資本
（七）加強對PPP項目實施方案的審核，通過實施方案審核的PPP項目，方可開展社會資本遴選。鼓勵各地建立PPP項目實施方案聯審機制，各級發展改革部門要嚴格審查實施方案主要內容是否與經批復的可行性研究報告、項目核準文件、備案信息相一致。對建設內容單一、投資規模較小、技術方案簡單的PPP項目，可將實施方案納入可行性研究報告一并審核。
解讀：
前面一通攬權，這里話鋒一轉，又強調了實施方案，”通過實施方案審核的PPP項目，方可開展社會資本遴選“，屬于廢話，聯審，也是老生常談，不過馬上發改的想法就露出來了，首先，要審查實施方案與審批核準備案的內容一致性，這個嘛，其實作用真不大，現在的咨詢機構誰會去瞎改這個，但是內容誰定？還不是發改嘛。最后一個，”對建設內容單一、投資規模較小、技術方案簡單的PPP項目，可將實施方案納入可行性研究報告一并審核“，哈哈，還是老意思嘛，管管管。
（八）公開招標應作為遴選社會資本的主要方式。不得排斥、限制民間資本參與PPP項目，消除隱性壁壘，確保一視同仁、公平競爭。招標文件的主要內容應與經批準的PPP項目實施方案保持一致。
解讀：
第一二句，都說了一萬次了，但隱性壁壘能消除么？顯然不能，這是一個系統問題，可不是一個文件就能改過來的，最后一句，招標文件的主要內容應與經批準的PPP項目實施方案保持一致，看似大公無私，實際上前面也說了，PPP項目實施方案內容要與審批核準備案一致，本質上還是強調了發改在PPP的權力嘛。
第05章 嚴格執行國務院關于固定資產投資項目資本金制度的各項規定
（九）按照國務院有關規定，“投資項目資本金對投資項目來說是非債務性資金，項目法人不承擔這部分資金的任何利息和債務；投資者可按其出資的比例依法享有所有者權益，也可轉讓其出資，但不得以任何方式抽回”。各行業固定資產投資項目資本金必須滿足國務院規定的最低比例要求，防止過度舉債融資等問題。
解讀：
第一段說了，本文兩個目的，一是補短板，一是防范隱形債，前面幾段都強調了一個意思，補短板怎么補，在發改的帶領下補（其實核心就是強調發改的一票否決，和對建設內容的把控，本質上確實是和補短板息息相關的），那下面肯定要防范隱形債，第一個手段是什么，就是控制杠桿，所以，提項目資本金就成了必然。
（十）PPP項目的融資方式和資金來源應符合防范化解地方政府隱性債務風險的相關規定。不得通過約定回購投資本金、承諾保底收益等方式違法違規變相增加地方政府隱性債務，嚴防地方政府債務風險。
解讀：
沒啥可說的，給了財政面子，不過屬于可說可不說的廢話，就這段不要，難道大家不遵從這條么？不過也許這就是頂層部門的情商所在。
第06章 依法依規將所有PPP項目納入全國投資項目在線審批監管平臺統一管理
重頭戲又來了，如果前面是控制前端，那么這一章就是控制整個后端了，昭然若現啊。
（十一）嚴格執行《政府投資條例》、《企業投資項目核準和備案管理條例》，除涉密項目外，所有PPP項目須使用全國投資項目在線審批監管平臺（以下簡稱“在線平臺”）生成的項目代碼分別辦理各項審批手續。不得以其他任何形式規避、替代PPP項目納入在線平臺統一管理。
解讀：
先劃分范圍，全部PPP項目，必須使用全國投資項目在線審批監管平臺，夠狠吧，事實上，原則上目前發改所有立項的項目都要走這個平臺，不過之前從來沒有特別針對PPP，這次直接點名道姓,PPP都要到我的碗里來，不過這個問題倒也不大，無非是多一個信息公開的程序而已，辛苦一下上傳資料，也沒啥。
（十二）依托在線平臺建立全國PPP項目信息監測服務平臺，加強PPP項目管理和信息監測。對于通過項目審批、核準或備案，以及可行性論證、實施方案審查的PPP項目，要通過平臺公開項目信息，實現全國PPP項目信息定期發布、動態監測、實時查詢等功能，便于社會資本、金融機構等有關方面更好參與PPP項目。
解讀：
這里又提了新的平臺（原來是在線平臺，這里新搞了一個信息監測服務平臺），你這是要鬧哪樣？以后一個項目，相當于要在三個平臺填報，真累。。而且說真的，目前財政的平臺其實做的挺好了，這個平臺是否有那個必要？不過，站在發改的角度，肯定有必要啊，反正多只手來管，總有存在感嘛。至于后面所說的，便于社會資本、金融機構等有關方面更好參與PPP項目，都是浮云，要哪天哪個平臺可以監控政府方不付錢或者違約，這平臺才是真平臺，否則，都是走走樣子滴。
（十三）全國PPP項目信息監測服務平臺信息審核實行屬地管理，原則上由項目實施主體所在地同級發展改革部門審核項目單位填報的項目信息。各級發展改革部門要采取在線監測、現場核查等方式，加強對PPP項目實施情況的監督檢查。未錄入全國PPP項目信息監測服務平臺的項目為不規范項目。
解讀：
又來了，夠狠吧，1、這平臺誰來審，發改，活你底下干，我發改做老大；2、未錄入的屬于不規范，又戴一頂帽子（前邊幾個審查還有一頂），不過我依然覺得，發改其實挺實在的，要求并不高，錄入即可，財政這方面就狠了，直接用不明確的說法，掌握最終解釋權。
（十四）落實《政府信息公開條例》（國務院令第492號）、《國務院辦公廳關于推進重大建設項目批準和實施領域政府信息公開的意見》（國辦發〔2017〕94號）等要求，依托在線平臺，重點公開PPP項目的批準服務信息、批準結果信息、招標投標信息，以及施工、竣工等有關信息。
解讀：
沒啥可說的，不過這里主要強調在線平臺，還是要求不高，可以的。
第07章 加強PPP項目監管，堅決懲戒違規失信行為
（十五）依照《政府投資條例》、《企業投資項目核準和備案管理條例》和本通知有關規定，加強PPP項目監管。政府應依法依規履行承諾，不得擅自變更合同約定的政府方責任和義務。根據PPP項目合同約定，加強對社會資本方履約能力全過程動態監管，防止因社會資本方超出自身能力過度投資、過度舉債，或因公司股權、管理結構發生重大變化等導致項目無法實施。依照規定將存在嚴重失信行為的地方政府、社會資本，通過“信用中國”網站等平臺向社會公示，由相關部門依法依規對其實施聯合懲戒。
解讀：
前面還在說，要能規制地方政府，這平臺才是真平臺，這里似乎發改聽到了老百姓的呼聲，表了一些態，比如“政府應依法依規履行承諾，不得擅自變更合同約定的政府方責任和義務”、“依照規定將存在嚴重失信行為的地方政府、社會資本，通過“信用中國”網站等平臺向社會公示，由相關部門依法依規對其實施聯合懲戒。”不過最終效果，我依然不看好，這個原因嘛，大家都懂的。
（十六）指導監督PPP咨詢機構嚴格執行《工程咨詢行業管理辦法》（國家發展改革委令2017年第9號），通過在線平臺履行法定備案義務、接受行業監督管理。指導監督PPP咨詢機構資信評價工作，引導PPP咨詢機構積極參與行業自律管理，指導有關方面通過充分競爭、自主擇優選取PPP咨詢機構。嚴禁通過設置“短名單”、“機構庫”等方式限制社會資本方、金融機構等自主選擇PPP咨詢機構。對PPP咨詢機構不履行備案程序和違反合同服務、關聯回避、質量追溯、反壟斷等規定，以及違反《政府投資條例》決策程序規定、咨詢或評估服務存在嚴重質量問題影響項目決策實施的，要嚴格按照規定給予處罰。
解讀：
這里發改挺厲害，因為有一個PPP專項資信（就類似于以前的資質）是發改在管，所以點了幾個點：1、你這些咨詢機構可都是我管的，你們要站好隊啊；2、地方的機構庫、短名單，可都不管用，我發改的資信才是王道；3、你們也不能亂來，亂來要挨起的。胡蘿卜加狼牙棒，厲害吧。
各級發展改革部門要嚴格按照《政府投資條例》、《企業投資項目核準和備案管理條例》規定，并參照本通知要求，抓緊完善本地區PPP項目管理制度，確保與上位法保持一致。本通知自2019年7月1日起執行。原有政策規定與本通知內容不符的，以本通知為準。
解讀：
設置了一個時間，和政府投資條例一致，還是挺務實的（沒辦法，好多東西都是依據政府投資條例的，不務實不行），不過這種不溯及既往的精神還是要肯定得（財政這方面堅持度就不夠，不過可能也是審計抓的太緊了，理解）。
第08章 總結
整篇文章看下來，筆者的感受如下：
1、發改在PPP領域的擴權想法還是挺濃的，不過實際效果還不大好說，一方面，目前PPP增量已經很少，發改從前端管（主要是PPP可行性論證），效果不見得很大；另一方面，后端新建的這兩個庫，從直觀感受上看，其約束力可能不及財政的綜合信息平臺，所以，具體效果如何，還有待進一步觀看，筆者感覺可能一般；
2、發改其實挺實誠的，也很務實，一方面，標準還是很明確，另一方面，沒有太多定性的部分，屬于務實派；當然，某些方面不可否認有一些小心思，不過影響不大，哪家部門發文，不為自家多考慮點，是吧？
3、對PPP的操作者來說，工作量又是增加了，說真的，一個政策還是要考慮履行和監管成本，PPP過去確實很粗野，但這些年下來，其實監管和履行成本還是不低的，這次發改另起爐灶，再加一碼，從整體上看，不能說特別好；
4、還是那句話，PPP，生不逢時，生的太早。
