寫在前面
發改投資規[2019]1098號文《關于依法依規加強PPP項目投資和建設管理的通知》，在《政府投資條例》生效哨聲響起的關鍵時刻補射入網，追平了PPP項目的投資管理程序。
由于該文件重點聚焦在《政府投資條例》和PPP這兩個領域的交點上，一發布就受到火熱追捧，以致于連各種只是腦補出的宮斗戲也紛紛登場。
七公認為，1098號文遠不是部分聲音所稱的“PPP發展分水嶺”，甚至也并沒有試圖延續原有PPP軌跡而發展——而是嘗試開辟一個PPP的新世界。
一、前情回顧：PPP的分水嶺10號文
二、然而，此PPP非彼PPP
三、國家層面PPP分工表述的變化
四、可行性論證：PPP困境的破解要訣
五、可行性審查：決策程序的重大舉措
六、全面管理：更加嚴格的審核標準
七、項目庫平臺管理之間的關系是怎樣的？
一、前情回顧：PPP的分水嶺10號文
財金10號文[1]，與曾經的國發[2014]43號文[2]、國辦發[2015]42號文[3]一樣，是具有劃時代意義的文件。可以說，財金10號文對PPP產生的重大影響，使其成為42號文定義下中國PPP發展的分水嶺。
（一）PPP期望功能的爭論
2015年42號文發布，確定了PPP功能為提質增效、投資控債之后，寄予PPP期望功能的爭論，主要集中在PPP項目對于地方財政的開源抑或節流，還是二者兼有的觀點上。
片區開發相關類是主要被寄予開源增收希望的PPP項目類型，而其他領域則較多是被寄予節流節支希望的PPP項目類型。
（二）財金10號文的回應
2019年財金10號文的頒布，主要是提出要求“新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出（全文以紫色字體代表文件原文）”，對上述的PPP功能爭論是一個回應。
——即，將PPP的功能主要定位在節流節支基礎上的提質增效、投資控債功能上，而不是開源增收；從十余年以前開始的以土地出讓收入為主要收入來源的片區開發類項目，將不再適用于財金10號文所規范的PPP范圍。
在此基礎上，同時采取有力措施，控制PPP項目中政府付費部分產生的財政支出責任，是10號文的另一核心用意。
（三）PPP應只是有效補充
財金10號文落地之后，業內專家也對此發表了重要的關鍵性觀點：隨著10號文對基金預算使用的收緊，間接設定了10號文下PPP模式可撬動的新增投資規模。也就是說，PPP模式不應成為地方政府拉動投資的主要路徑，而只能是有效補充[4]。
二、然而，此PPP非彼PPP
很明顯，發改投資規[2019]1098號文并不是財金10號文的延續或加強。
因為本來發改投資規1098號文對于PPP定義基礎，就與財金10號文不盡相同，所以也更談不上是什么10號文基礎上的又一個新的分水嶺。筆者認為，1098號文應當被看作是努力嘗試建設一個新世界。
（一）1098號文延續國家PPP定義和定位
目前，42號文是公認的國家層面PPP政策文件。其對于PPP的定義為，政府和社會資本合作模式即政府采取競爭性方式擇優選擇具有投資、運營管理能力的社會資本，雙方按照平等協商原則訂立合同，明確責權利關系，由社會資本提供公共服務，政府依據公共服務績效評價結果向社會資本支付相應對價，保證社會資本獲得合理收益。
42號文給出的PPP定義，可以看作是PPP的廣義定義。文件對于PPP功能的表述可以歸納為：提質增效、投資增長、防控債務等。按文件所述，包括ABO[5]等現行的很多政府籌資方式，都可以納入PPP的領域范圍。
類似地，1098號文開篇述及“基礎設施補短板、防范化解地方政府隱性債務風險的決策部署，加強PPP項目投資和建設管理、提高PPP項目投資決策科學性”，將投資增長和防控債務與PPP的投建管理和科學決策，進行有機結合，延續了42號文廣義PPP的功能表述。
（二）1098號文與部委狹義*PPP定義比較
1、財政部的PPP定義
一般認為，財政部近年來關于PPP的最早定義，見于財金[2014]76號文[6]：政府和社會資本合作模式是在基礎設施及公共服務領域建立的一種長期合作關系。通常模式是由社會資本承擔設計、建設、運營、維護基礎設施的大部分工作，并通過“使用者付費”及必要的“政府付費”獲得合理投資回報；政府部門負責基礎設施及公共服務價格和質量監管，以保證公共利益最大化。
*注：需要注意，部委制定的PPP文件的效力，是局限于該部委的分管工作范圍內的，因此，本文將部委文件所規范的PPP定義，稱為PPP的狹義定義。
2、發改委的PPP定義
一般認為，發改委關于PPP的定義，最早見于發改投資[2014]2724號文[7]：政府和社會資本合作（PPP）模式是指政府為增強公共產品和服務供給能力、提高供給效率，通過特許經營、購買服務、股權合作等方式，與社會資本建立的利益共享、風險分擔及長期合作關系。
盡管1098號文中并未重申PPP適用的定義，不過在2019年4月21日的發改委公號文章《什么是PPP模式？》中重申，“政府和社會資本合作，是指政府為增強公共產品和服務供給能力、提高供給效率，通過特許經營、股權合作等方式，與社會資本建立的利益共享、風險分擔及長期合作關系”，具體可參見新七公金融匯公號文章《發改委再提PPP定義：透露了哪些信息？》。
可以看到，發改委認可的主要就是2724號文給出的PPP定義，只是如今少了“購買服務”一詞。
三、國家層面PPP分工表述的變化
（一）2015年42號文對于PPP職能分工表述
“國務院各有關部門要按照職能分工，負責相關領域具體工作，加強對地方推廣政府和社會資本合作模式的指導和監督。
“財政部要會同有關部門，加強政策溝通協調和信息交流，完善體制機制。教育、科技、民政、人力資源社會保障、國土資源、環境保護、住房城鄉建設、交通運輸、水利、農業、商務、文化、衛生計生等行業主管部門，要結合本行業特點，積極運用政府和社會資本合作模式提供公共服務，探索完善相關監管制度體系”。
這里應當注意的是，除42號文以外，在國家層面沒有其他文件對PPP進行過明確的定義。不過，42號文既沒有全權授權任何部委PPP管理職能，也并未賦予任何部委新的管理職能。
也就是說，各個部委所制定的文件中對于PPP的相關規定，其效力是限于該部委原本所承擔的職能分工范圍內。
（二）2019年政府工作報告重點分工中的表述
對于不同部委的分工，《國務院關于落實政府工作報告重點工作部門分工的意見（國發[2019]8號）》中是這樣要求的
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“合理擴大有效投資。……創新項目融資方式，適當降低基礎設施等項目資本金比例。（國家發展改革委牽頭）
-
“用好開發性金融工具，吸引更多民間資本參與重點領域項目建設。落實民間投資支持政策，有序推進政府和社會資本合作。（國家發展改革委、財政部、人民銀行、銀保監會、開發銀行等按職責分工負責）
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“改革完善招投標制度。（國家發展改革委牽頭）”
四、可行性論證：PPP困境的破解要訣
（一）狹義PPP規模遠小于其他方式
截至2018年末，財政部PPP項目庫累計已開工項目投資額3.2萬億元。
考慮到進入建設期、分期建設、融資可得性等多方面因素，業內對實際固定資產投資額和到位融資額的估算方式差別很大。因此，得出的估算數據也相去甚遠。
但總體上可以形成一定共識的觀點是：與地方政府債務余額18萬億和政府購買服務規模（參考開行棚改貸款3.9萬億）相比，差距仍然較大。這也反映出，廣泛存在的落地難與融資難，仍然困擾著PPP參與各方。
（數據來源見尾注[8][9]）
（二）PPP困境源于可行性不足
回顧2014年之后處于推廣階段PPP的發展，同在其之前30年試點階段的PPP項目相比，不能否認確實總體上還是顯得較為成功的。一種合理的解釋是，項目利潤水平總體上大于項目風險狀況。
但依然應該看到，盡管近幾年的這里的法制和金融環境有著顯著的進步，但遠不足以彌補PPP項目平均利潤空間的下降速度。
PPP具有投資控債提質增效的功能，但基本上不具備大幅盈利的可能，也沒有顯著的扭虧為盈功效。事實上，適宜以PPP模式來實施的市政公用事業和交通運輸業等，顯然都不是什么高利潤率的行業，其他微利或無利行業則更是如此。
而在使用者付費PPP項目逐漸趨于被挖掘殆盡后，在剩余90%的政府付費占比或多或少的PPP項目中，基于營利性缺失，再加上財承空間壓力，最終就是利潤空間受到嚴重的壓榨。于是，不符合客觀實施條件的PPP項目大量出現。
可以說，PPP困境源于項目根本上的可行性不足。
（三）1098號文直指項目可行性
1098號文前兩章強調：
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“所有擬采用PPP模式的項目，均要開展可行性論證。通過可行性論證審查的項目，方可采用PPP模式建設實施。
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“PPP項目要嚴格執行《政府投資條例》、《企業投資項目核準和備案管理條例》，依法依規履行審批、核準、備案程序。
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“未依法依規履行審批、核準、備案及可行性論證和審查程序的PPP項目，為不規范項目，不得開工建設”。
同時，文件明確PPP項目可行性論證的內容包括：
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“經濟社會發展需要、規劃要求、技術和經濟可行性、環境影響、投融資方案、資源綜合利用以及是否有利于提升人民生活質量等方面；
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“政府投資必要性、政府投資方式比選、項目全生命周期成本、運營效率、風險管理以及是否有利于吸引社會資本參與等方面，是否適宜采用PPP模式”。
正如投融資專家尹昱文章所述
PPP項目的落地難，是因為有些項目既未從投資者角度審慎論證項目財務可行性，也沒有從貸款銀行角度嚴格論證融資可行性，造成項目對投資者和貸款銀行都缺乏吸引力。
……因此，加強PPP項目的投資可行性論證，去偽存真、去粗取精，優質PPP項目的投資簽約和融資到位不會是件難事[10]。
注：1098號文原文并沒有特別地將“可行性論證和審查”程序嚴格分開表述，七公僅按照字面理解將后者側重理解為審核程序。
五、可行性審查：決策程序的重大舉措
（一）PPP分回報機制適用條例的爭論
《政府投資條例》頒布后，業內對于該條例和《企業投資項目核準和備案管理條例》要求的審核備程序與PPP按回報機制劃分的使用者付費、可行性缺口補助和政府付費類型對應關系，提出了很多爭論。
雖然，《國務院關于投資體制改革的決定》（國發[2004]20號）早有規定：
-
“對于企業不使用政府投資建設的項目，一律不再實行審批制，區別不同情況實行核準制和備案制。其中，政府僅對重大項目和限制類項目從維護社會公共利益角度進行核準，其他項目無論規模大小，均改為備案制。
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“對于企業使用政府補助、轉貸、貼息投資建設的項目，政府只審批資金申請報告”
即已經形成了相對成型的審核備體系。
但是，業內多有觀點指出，2004年國發20號文述及的“企業使用政府補助”，與十年后的2014年財金113號文中《政府和社會資本合作模式操作指南》述及的政府付費類和可行性缺口補助類PPP項目中的“政府付費”部分，含義不盡相同。
這種觀點認為，一般來說，后者“政府付費”部分，在符合績效考核等的條件下，將會覆蓋PPP項目中使用者付費（如有）不足以滿足項目成本回收和合理回報的全部缺口，在沒有政府直接出資責任情況下，政府仍將承擔相對剛性的支出責任，而實質上成為“企業投資、政府支付”的項目。
這將有可能促使采取按照政府投資項目審批程序比起“僅對重大項目和限制類項目從維護社會公共利益角度進行核準”更加公允和有效。
（二）投資主管部門對于PPP項目的分類
1、經營性項目
對于具有明確的收費基礎，并且經營收費能夠完全覆蓋投資成本的項目，可通過政府授予特許經營權，采用建設—運營—移交（BOT）、建設—擁有—運營—移交（BOOT）等模式推進。
要依法放開相關項目的建設、運營市場，積極推動自然壟斷行業逐步實行特許經營。
2、準經營性項目
對于經營收費不足以覆蓋投資成本、需政府補貼部分資金或資源的項目，可通過政府授予特許經營權附加部分補貼或直接投資參股等措施，采用建設—運營—移交（BOT）、建設—擁有—運營（BOO）等模式推進。
要建立投資、補貼與價格的協同機制，為投資者獲得合理回報積極創造條件。
3、非經營性項目
對于缺乏“使用者付費”基礎、主要依靠“政府付費”回收投資成本的項目，可通過政府購買服務，采用建設—擁有—運營（BOO）、委托運營等市場化模式推進。
要合理確定購買內容，把有限的資金用在刀刃上，切實提高資金使用效益。（發改投資[2014]2724號文）
（三）立項決策程序的新趨勢
雖然審核備程序本身毫無爭議，但審/核/備的路徑選擇，會給項目運作帶來巨大的差異。
客觀上說，對于適用備案程序的一般性的企業投資項目，“項目的市場前景、經濟效益、資金來源和產品技術方案等均由企業自主決策、自擔風險，并依法辦理環境保護、土地使用、資源利用、安全生產、城市規劃等許可手續和減免稅確認手續（國發[2004]20號文）”，例如某公司新建胡椒面生產項目，投資主管部門對于項目可行性分析論證方面是不怎關注的。
PPP項目所面臨的局面可能是：
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如果把企業全投資的PPP項目完全列為政府投資項目，從而走審批程序，會遇到大部分PPP項目在初始階段“貌似企業投資”的尷尬；
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如果把企業先期全部投資的PPP項目完全列為企業投資項目，會遇到實質上最終穿透結果（除使用者付費外）是財政支付的窘況，而且在很多情形中，財政支出責任明顯是占主要比重的。
因此，結合條例和1098號文來看，即對于PPP項目，可能將呈現出一種新的立項決策程序的趨勢：
——即對于大型項目（例如PPP項目），在審/核/備的劃分基礎上，考慮到這種項目不屬于政府直接投資項目，但卻涉及巨額財政資金的使用。因而在項目決策到開工前，設置了“可行性論證和審查”的環節，并且將全部項目決策程序統一到方案審核、變更控制、招投標、防控債務、平臺管理等方面更加嚴格的審核標準上來，正如下文將會看到的。
六、全面管理：更加嚴格的審核標準
（一）變更審核程序
1098號文要求“實施方案、招投標文件、合同或建設中出現以下情形的，應當報請原審批、核準、備案機關重新履行項目審核備程序：
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項目建設地點發生變化；
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項目建設規模和主要建設內容發生較大變化；
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項目建設標準發生較大變化；
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項目投資規模超過批復投資的10%”，對PPP項目適用了更加嚴格的投資管理程序。
（二）實施方案審核
1098號文要求“加強對PPP項目實施方案的審核，通過實施方案審核的PPP項目，方可開展社會資本遴選”。
（三）社會資本遴選
1098號文要求“公開招標應作為遴選社會資本的主要方式”。
（四）資本金制度執行
對于資本金制度，1098號文件要求“按照國務院有關規定，‘投資項目資本金對投資項目來說是非債務性資金，項目法人不承擔這部分資金的任何利息和債務；投資者可按其出資的比例依法享有所有者權益，也可轉讓其出資，但不得以任何方式抽回’。各行業固定資產投資項目資本金必須滿足國務院規定的最低比例要求，防止過度舉債融資等問題”。
有些學者據此猜測“不再進行資本金穿透審核”，七公傾向于“投資主管部門未提及資本金穿透審核”的表述方式。
（五）隱性債務防范
在防控債務方面，1098號文件要求“PPP項目的融資方式和資金來源應符合防范化解地方政府隱性債務風險的相關規定。不得通過約定回購投資本金、承諾保底收益等方式違法違規變相增加地方政府隱性債務，嚴防地方政府債務風險”。
（六）監管平臺統一管理
1098號文要求，“除涉密項目外，所有PPP項目須使用全國投資項目在線審批監管平臺（以下簡稱‘在線平臺’）生成的項目代碼分別辦理各項審批手續。不得以其他任何形式規避、替代PPP項目納入在線平臺統一管理。……未錄入全國PPP項目信息監測服務平臺的項目為不規范項目”。
至此，從投資主管部門的角度來看，項目決策程序履行、變更控制、實施方案審核、社會資本遴選、資本金制度執行、防范隱性債務、平臺統一管理，完整地構成了對于廣義PPP項目適用的更加嚴格的投資管理程序架構。
七、項目庫平臺管理之間的關系是怎樣的？
行文至此，終于，我們的關注焦點還是回到那個既嚴肅、又眼熟的問題：項目庫平臺管理之間的關系是怎樣的？
（一）166號文入庫約束指向支出責任
按照《關于規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺運行的通知》財金[2015]166號的規定：
“未納入綜合信息平臺項目庫的項目，不得列入各地PPP項目目錄，原則上不得通過財政預算安排支出責任”
即：按照166號文件要求PPP項目，必須進入財政PPP庫，否則不得安排財政支出責任。
不過，這個約束并沒有覆蓋全部廣義PPP項目。
因為，按照字面意思來理解，不需要財政支出責任的是否不必入財政PPP庫呢？這個文件沒有規定。
未按照166號文件要求PPP項目，是否不必入財政PPP庫，而可以像常見的采購工程和購買服務項目那樣安排支出責任呢？這個也沒有文件規定。
（二）投資主管部門約束指向開工建設
1098號文的規定，“未錄入全國PPP項目信息監測服務平臺的項目為不規范項目”，即：不納入監管平臺統一管理，不可以開工建設。
這個要求顯然更嚴厲些。因為不管是不是需要財政支出，絕大部分還是要新建（改擴建）的；或者反過來講，不需要新建和補貼的TOT類項目，直接走國資的程序就好，不必須走PPP這么麻煩，除非是超出資產經營全周期價值轉讓而需要政府后續另外支付補貼等情形。
另一方面，即使不是PPP項目，不需要納入項目庫管理，但新建項目也還是必須要履行項目的立項程序而納入管理的，所以1098號文的要求顯然范圍更廣泛一些。
注：說到這里，貌似將來有可能又會多一個庫：國資委PPP庫。存量PPP項目不涉及新建和補貼的，走國資的程序就好。可以把這個庫與發改的庫視為存在實質性互補的概念。當然，這個想法目前還純粹只是筆者的腦補。
（三）1098號文力圖建設一個新世界
然后問題來了。
如果符合投資主管部門標準項目（比如稱為特許或者授權經營），未按照166號文件要求的PPP項目在納入了投資主管部門管理以后，可否安排財政支出責任呢？這個目前也沒有文件規定。
這種情形，在我們近年看到的類PPP項目統計中，可以經常遇到。雖然這類項目信息尚不如入庫項目那樣完善，但仍能夠進行合理的推測：這些類PPP項目，應該是已經履行了立項程序；因為不論是否PPP了，立項程序都還是要履行的。
筆者以為，不同的部門之間的關系，更像同一個球隊的前鋒、后衛與守門員。他們確實存在一定的競爭：會在各自的職責范圍內，比著誰能夠發揮更大的作用；而不會選擇亂傳球或把球往自家門里踢。
所以對于一些情形，不應該首先做狹隘的理解或判斷。
Ref：
[1]財金10號文：關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見（財金[2019]10號）
[2]43號文：國務院關于加強地方政府性債務管理的意見（國發[2014]43號）
[3]42號文：國務院辦公廳轉發財政部發展改革委人民銀行關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知（國辦發[2015]42號文）
[4]摘選內容出處：
https://mp.weixin.qq.com/s/3nfcH3GZfO7-K6kTqlMxTA
[5]較多觀點認為，授權經營模式（ABO）系北京市首創，2016年北京市交通委員會代表北京市政府與京投公司正式簽署《北京市軌道交通授權經營協議》，提出了授權（Authorize）—建設（Build）—運營（Operate）的ABO模式，由市政府授權京投公司履行北京市軌道交通業主職責，京投公司按照授權負責整合各類市場主體資源，提供北京市軌道交通項目的投資、建設、運營等整體服務。政府履行規則制定、績效考核等職責，同時支付京投公司授權經營服務費，以滿足其提供全產業鏈服務的資金需求。
[6]財金[2014]76號文：關于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知（財金[2014]76號）
[7]發改投資[2014]2724號文：國家發展改革委關于開展政府和社會資本合作的指導意見（發改投資[2014]2724號）
[8]《財政部發布中國2018年地方政府債券發行和債務余額情況》https://mp.weixin.qq.com/s/YmqfgmEvPQYhSoyiyBkJnQ
[9]http://finance.sina.com.cn/money/bond/market/2018-07-18/doc-ihfnsvza1833380.shtml
[10]尹昱|回歸投融資屬性，PPP發展進入新階段，文章來源：https://mp.weixin.qq.com/s/RWLSWn3vypEzuHZl-YUgJA
