進一步規(guī)范市屬國有企業(yè)混合所有制改革操作行為，有效防范風險，深化市場化改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，近日市國資委正式出臺《關(guān)于印發(fā)<市屬國有企業(yè)混合所有制改革操作指引>的通知》（京國資發(fā)〔2019〕15號）（以下簡稱《操作指引》）。
一、起草背景
近年來，在市委市政府領(lǐng)導下，我委認真貫徹黨中央、國務院深化國有企業(yè)市場化改革決策部署，將混合所有制改革作為國企改革的重要突破口，堅持首都城市戰(zhàn)略定位，堅定不移做強做優(yōu)做大國有資本，分類、分層、多模式、多路徑推進混合所有制改革并取得積極成效。《操作指引》是對《國務院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)〔2015〕54號）、《北京市人民政府關(guān)于市屬國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的實施意見》（京政發(fā)〔2016〕38號）等文件的進一步落實與細化，有利于支持市屬企業(yè)企業(yè)通過混合所有制改革實現(xiàn)體制機制創(chuàng)新，推動企業(yè)混合所有制改革項目落地。
二、文件起草基本思路
一是堅持問題導向。對于各方關(guān)注的股權(quán)設置、混改企業(yè)管控、品牌保護、壓減層級、土地處置等問題，在文件中一一回應，明確操作要求，規(guī)范混改行為。
二是落實管資本要求。按照深化簡政放權(quán)、放管結(jié)合、優(yōu)化服務改革的要求，以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，進一步提高監(jiān)管的科學性、針對性和有效性，加快實現(xiàn)以管企業(yè)為主向以管資本為主的轉(zhuǎn)變。
三是文件體例上下銜接。沒有突破國務院和市政府關(guān)于混改的上位法文件，但針對新形勢下的問題和企業(yè)關(guān)注情況進行細化，更加注重文件的操作性、指導性和針對性。
四是鼓勵各類資本融合。積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，堅持“兩個毫不動搖”，鼓勵市屬國有企業(yè)與民營企業(yè)、外資企業(yè)、中央和其他省市國有企業(yè)等各類企業(yè)合作，發(fā)揮各類資本在資源、技術(shù)、機制、管理等方面的優(yōu)勢作用，提高國有資本配置和運行效率。
三、文件特點
一是全面性。范圍包括轉(zhuǎn)讓、增資、并購、新設、上市、重組六大類涵蓋所有混改行為；規(guī)范對象為市屬國有及國有控股和實際控子企業(yè)；內(nèi)容突出黨建引領(lǐng)的同時對混改方案制定、決策、審計評估、交易、混后管控、品牌保護等各環(huán)節(jié)。
二是可操作性。作為市屬國有企業(yè)混改實施的指導細則，對不同層級、不同類別、不同階段的企業(yè)實施混改提供具體的規(guī)范指南。
三是突出新問題的規(guī)范。在不突破現(xiàn)有監(jiān)管政策前提下，針對企業(yè)對混改的關(guān)注的新問題，提出具體措施，保障改革體制機制創(chuàng)新可實施的規(guī)范性。
四是充分發(fā)揮產(chǎn)權(quán)市場功能作用。在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股進場交易的基礎(chǔ)上，鼓勵通過投資并購、出資新設方式實現(xiàn)混合所有制改革的企業(yè)在北京產(chǎn)權(quán)交易所等公開征詢合作方，公平對待投資者，以市場方式推動混改項目規(guī)范實施。
四、主要內(nèi)容
《市屬國有企業(yè)混合所有制改革操作指引》分為四大方面，共十二部分。
（一）適用范圍與總體要求（第一部分和第二部分）
1.適用范圍。規(guī)范主體包括市屬國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)。混改行為包括產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、投資并購、出資新設、上市重組（包括首發(fā)上市和上市公司資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、資產(chǎn)注入、吸收合并）各類混改行為。
2.總體要求。堅持黨的全面領(lǐng)導。把握混合所有制改革的正確方向。鼓勵各類資本合作。有效落實主體責任。按照“誰決策、誰負責”原則，分級落實責任，分類分層推進企業(yè)混合所有制改革，規(guī)范實施操作。
（二）混改操作具體流程（第三部分至第八部分）
3.制定混合所有制改革方案。包括必要性與可行性分析，混改方案主要內(nèi)容，職工安置，合理設定股權(quán)比例，科學設置企業(yè)層級，規(guī)范土地資產(chǎn)處置等內(nèi)容。涉及在職職工勞動合同變更、解除、重新簽訂以及離退休人員、內(nèi)退人員管理方式和管理費用承擔方式變更等職工安置事項的，職工安置方案須經(jīng)職工（代表）大會審議通過后實施。
4.履行決策程序。依據(jù)法律法規(guī)、公司章程及企業(yè)內(nèi)部管理規(guī)定等，履行內(nèi)部決策程序。非上市產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股實施混改按照我市關(guān)于貫徹落實企業(yè)國有資產(chǎn)交易32號令的意見履行審核程序；通過投資并購、出資新設方式實施混改的按投資監(jiān)督管理辦法履行審核程序；首發(fā)上市重組按照上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理36號令履行標識管理和審核程序。
5.開展審計評估。依據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法和深化企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理改革工作有關(guān)事項的通知要求開展審計、評估工作，并按權(quán)限履行資產(chǎn)評估核準或備案手續(xù)。對企業(yè)改制資產(chǎn)權(quán)屬及會計信息的真實完整性、評估基準日選擇、期后重大事項變更、解除或終止勞動合同的職工的經(jīng)濟補償、離退休人員、內(nèi)退人員有關(guān)費用等職工安置費用處理等行為予以明確規(guī)范。
6.投資者選擇。市屬國有企業(yè)在引進投資者時應當以提高國有資本配置和運行效率為目標，從市管企業(yè)戰(zhàn)略定位、主業(yè)發(fā)展需求、體制機制創(chuàng)新等角度出發(fā)，同步考慮品牌、管理、人才、技術(shù)、市場、資本等因素，尋找符合條件的合作伙伴，做好引資本與轉(zhuǎn)機制的結(jié)合、優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)與優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)的結(jié)合。
7.規(guī)范交易行為。對產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資進場引戰(zhàn)的投資方資格條件、遴選方案、公示制度予以明確；鼓勵通過投資并購、出資新設方式實施混改的，通過北交所等公開征詢合作方。鼓勵企業(yè)依法依規(guī)開展資本運作，以上市公司為主要載體通過首發(fā)上市、資產(chǎn)重組做強做優(yōu)做大上市公司。通過上市公司國有股權(quán)管理信息系統(tǒng)及時、完整、準確報送上市公司股份變動情況，實現(xiàn)動態(tài)監(jiān)管。
8.辦理交割登記。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴股要嚴格遵守國有資產(chǎn)交易價款支付相關(guān)規(guī)定，做好產(chǎn)權(quán)交割。投資并購與出資新設要嚴格遵循合同和章程規(guī)定的出資要求，有效防范合作方不按要求履約出資、抽逃出資等風險，切實維護國有權(quán)益。市管企業(yè)應于每季度結(jié)束后5個工作日內(nèi)，將季度混改情況報市國資委，每年度結(jié)束后20個工作日內(nèi)，將年度混改情況連同分析報告一并報市國資委。
（三）其他需要強調(diào)的內(nèi)容（第九部分至第十一部分）
9.穩(wěn)步推進市管企業(yè)混改。市管企業(yè)層面實施混合所有制改革的，“一企一策”制定混改方案，統(tǒng)籌謀劃好混改與深化國企國資配套改革試點的銜接，以整體上市為主要形式合理設計改革路徑。發(fā)揮國有資本投資、運營公司資本運作平臺作用，統(tǒng)籌好平臺公司與市管企業(yè)的關(guān)系，通過股權(quán)運作、基金投資等多種形式推動市管企業(yè)混改上市進程。市管企業(yè)混改，由市管企業(yè)研提初步草案，市國資委審核形成正式方案，報市政府批準。
10.股權(quán)及分紅權(quán)激勵。支持市屬國有企業(yè)在混改過程中，用足用好員工持股、限制性股票、股權(quán)分紅權(quán)、股票期權(quán)等各種激勵措施，進一步激發(fā)企業(yè)經(jīng)營管理者和核心骨干的創(chuàng)新創(chuàng)造活力。優(yōu)先支持高新技術(shù)企業(yè)、科技服務型企業(yè)的經(jīng)營管理人員、科研人員和業(yè)務骨干入股。推動股權(quán)出售、股權(quán)獎勵、股權(quán)期權(quán)、崗位分紅和項目收益分紅等人才激勵措施實施，適時拓寬員工持股實施范圍及比例。積極探索混合所有制改革企業(yè)高級管理人員和業(yè)務骨干分紅權(quán)激勵。
11.加強混合所有制企業(yè)管控。完善法人治理，國有股東原則上應當向國有控股企業(yè)委派黨組織書記、董事長和財務總監(jiān)，健全日常董事會制度，加強企業(yè)管控。加強國有股東代表管理，國有股東應建立有效的派出國有股東代表履職報告制度和考核評價制度。切實維護國有企業(yè)品牌及老字號價值，混合所有制改革后轉(zhuǎn)為國有參股的企業(yè)，公司名稱原則上不得出現(xiàn)市管企業(yè)名號、不得使用市屬國有企業(yè)商標和字號，確有業(yè)務合作需要，經(jīng)市管企業(yè)董事會批準同意，按照相關(guān)規(guī)定以公允價格采用許可等方式授權(quán)許可使用，并報市國資委備案。規(guī)范參股企業(yè)管理，混改為國有參股企業(yè)的應在改制方案中約定公司治理結(jié)構(gòu)，在公司章程中制定保護小股東利益的條款。
（四）保障措施（第十二部分）
12.保障措施。堅持黨的建設與混合所有制改革同步謀劃。堅持黨的建設同步謀劃、黨的組織及工作機構(gòu)同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展，實現(xiàn)體制對接、機制對接、制度對接和工作對接。做好社會穩(wěn)定風險分析與評估。做好混改社會穩(wěn)定風險評估工作，出具混合所有制改革社會穩(wěn)定風險評估報告。用足用好財稅優(yōu)惠政策。科學設計改革路徑，用足用好國有企業(yè)混合所有制改革相關(guān)稅收政策。建立科學合理的容錯糾錯機制。科學界定容錯糾錯界限，鼓勵企業(yè)領(lǐng)導人員勇于創(chuàng)新、銳意改革。對于按照規(guī)定履行程序，未發(fā)現(xiàn)牟取非法利益的，可視為履行勤勉盡責義務，給予免責容錯；對于違反決策程序和審批流程、超授權(quán)范圍決策、造成國有資產(chǎn)損失的，應當嚴肅追究相關(guān)人員責任。
