證監會 證監會令第205號 2023-02-17
《首次公開發行股票注冊管理辦法》已經2023年2月17日中國證券監督管理委員會2023年第2次委務會議審議通過，現予公布，自公布之日起施行。
中國證券監督管理委員會主席：易會滿
2023年2月17日
附件1：首次公開發行股票注冊管理辦法
附件2：關于《首次公開發行股票注冊管理辦法》的立法說明
首次公開發行股票注冊管理辦法
（2023年2月17日中國證券監督管理委員會第2次委務會議審議通過）
第一章 總則
第一條 為規范首次公開發行股票并上市相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》及相關法律法規，制定本辦法。
第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行并在上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統稱交易所）上市的股票的發行注冊，適用本辦法。
第三條 發行人申請首次公開發行股票并上市，應當符合相關板塊定位。
主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。
科創板面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。
創業板深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主要服務成長型創新創業企業，支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。
第四條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）加強對發行上市審核注冊工作的統籌指導監督管理，統一審核理念，統一審核標準并公開，定期檢查交易所審核標準、制度的執行情況。
第五條 首次公開發行股票并上市，應當符合發行條件、上市條件以及相關信息披露要求，依法經交易所發行上市審核，并報中國證監會注冊。
第六條 發行人應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，充分揭示當前及未來可預見的、對發行人構成重大不利影響的直接和間接風險，所披露信息必須真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
發行人應當按保薦人、證券服務機構要求，依法向其提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。
發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、有關股東應當配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作，不得要求或者協助發行人隱瞞應當提供的資料或者應當披露的信息。
第七條 保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，充分了解發行人經營情況、風險和發展前景，以提高上市公司質量為導向，根據相關板塊定位保薦項目，對注冊申請文件和信息披露資料進行審慎核查，對發行人是否符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷，審慎作出推薦決定，并對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責。
第八條 證券服務機構應當嚴格遵守法律法規、中國證監會制定的監管規則、業務規則和本行業公認的業務標準和道德規范，建立并保持有效的質量控制體系，保護投資者合法權益，審慎履行職責，作出專業判斷與認定，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，并承擔相應法律責任。
證券服務機構及其執業人員從事證券服務應當配合中國證監會的監督管理，在規定的期限內提供、報送或披露相關資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料。
第九條 對發行人首次公開發行股票申請予以注冊，不表明中國證監會和交易所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證，也不表明中國證監會和交易所對注冊申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。
第二章 發行條件
第十條 發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構，相關機構和人員能夠依法履行職責。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
第十一條 發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
第十二條 發行人業務完整，具有直接面向市場獨立持續經營的能力：
（一）資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易；
（二）主營業務、控制權和管理團隊穩定，首次公開發行股票并在主板上市的，最近三年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化；首次公開發行股票并在科創板、創業板上市的，最近二年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化；首次公開發行股票并在科創板上市的，核心技術人員應當穩定且最近二年內沒有發生重大不利變化；
發行人的股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛，首次公開發行股票并在主板上市的，最近三年實際控制人沒有發生變更；首次公開發行股票并在科創板、創業板上市的，最近二年實際控制人沒有發生變更；
（三）不存在涉及主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。
第十三條 發行人生產經營符合法律、行政法規的規定，符合國家產業政策。
最近三年內，發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。
董事、監事和高級管理人員不存在最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見等情形。
第三章 注冊程序
第十四條 發行人董事會應當依法就本次發行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
第十五條 發行人股東大會應當就本次發行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：
（一）本次公開發行股票的種類和數量；
（二）發行對象；
（三）定價方式；
（四）募集資金用途；
（五）發行前滾存利潤的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（八）其他必須明確的事項。
第十六條 發行人申請首次公開發行股票并上市，應當按照中國證監會有關規定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向交易所申報。
交易所收到注冊申請文件，五個工作日內作出是否受理的決定。
第十七條 自注冊申請文件申報之日起，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及與本次股票公開發行并上市相關的保薦人、證券服務機構及相關責任人員，即承擔相應法律責任，并承諾不得影響或干擾發行上市審核注冊工作。
第十八條 注冊申請文件受理后，未經中國證監會或者交易所同意，不得改動。
發生重大事項的，發行人、保薦人、證券服務機構應當及時向交易所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。
第十九條 交易所設立獨立的審核部門，負責審核發行人公開發行并上市申請；設立科技創新咨詢委員會或行業咨詢專家庫，負責為板塊建設和發行上市審核提供專業咨詢和政策建議；設立上市委員會，負責對審核部門出具的審核報告和發行人的申請文件提出審議意見。
交易所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式開展審核工作，判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求，督促發行人完善信息披露內容。
第二十條 交易所按照規定的條件和程序，形成發行人是否符合發行條件和信息披露要求的審核意見。認為發行人符合發行條件和信息披露要求的，將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料報中國證監會注冊；認為發行人不符合發行條件或者信息披露要求的，作出終止發行上市審核決定。
交易所審核過程中，發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應當及時向中國證監會請示報告，中國證監會及時明確意見。
第二十一條 交易所應當自受理注冊申請文件之日起在規定的時限內形成審核意見。發行人根據要求補充、修改注冊申請文件，或者交易所按照規定對發行人實施現場檢查，要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查，并要求發行人補充、修改申請文件的時間不計算在內。
第二十二條 交易所應當提高審核工作透明度，接受社會監督，公開下列事項：
（一）發行上市審核標準和程序等發行上市審核業務規則和相關業務細則；
（二）在審企業名單、企業基本情況及審核工作進度；
（三）發行上市審核問詢及回復情況，但涉及國家秘密或者發行人商業秘密的除外；
（四）上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發行人名單、審議結果及現場問詢問題；
（五）對股票公開發行并上市相關主體采取的自律監管措施或者紀律處分；
（六）交易所規定的其他事項。
第二十三條 中國證監會在交易所收到注冊申請文件之日起，同步關注發行人是否符合國家產業政策和板塊定位。
第二十四條 中國證監會收到交易所審核意見及相關資料后，基于交易所審核意見，依法履行發行注冊程序。在二十個工作日內對發行人的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。
前款規定的注冊期限內，中國證監會發現存在影響發行條件的新增事項的，可以要求交易所進一步問詢并就新增事項形成審核意見。發行人根據要求補充、修改注冊申請文件，或者中國證監會要求交易所進一步問詢，要求保薦人、證券服務機構等對有關事項進行核查，對發行人現場檢查，并要求發行人補充、修改申請文件的時間不計算在內。
中國證監會認為交易所對新增事項的審核意見依據明顯不充分，可以退回交易所補充審核。交易所補充審核后，認為發行人符合發行條件和信息披露要求的，重新向中國證監會報送審核意見及相關資料，前款規定的注冊期限重新計算。
第二十五條 中國證監會的予以注冊決定，自作出之日起一年內有效，發行人應當在注冊決定有效期內發行股票，發行時點由發行人自主選擇。
第二十六條 中國證監會作出予以注冊決定后、發行人股票上市交易前，發行人應當及時更新信息披露文件內容，財務報表已過有效期的，發行人應當補充財務會計報告等文件；保薦人以及證券服務機構應當持續履行盡職調查職責；發生重大事項的，發行人、保薦人應當及時向交易所報告。
交易所應當對上述事項及時處理，發現發行人存在重大事項影響發行條件、上市條件的，應當出具明確意見并及時向中國證監會報告。
第二十七條 中國證監會作出予以注冊決定后、發行人股票上市交易前，發行人應當持續符合發行條件，發現可能影響本次發行的重大事項的，中國證監會可以要求發行人暫緩發行、上市；相關重大事項導致發行人不符合發行條件的，應當撤銷注冊。中國證監會撤銷注冊后，股票尚未發行的，發行人應當停止發行；股票已經發行尚未上市的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還股票持有人。
第二十八條 交易所認為發行人不符合發行條件或者信息披露要求，作出終止發行上市審核決定，或者中國證監會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，發行人可以再次提出公開發行股票并上市申請。
第二十九條 中國證監會應當按規定公開股票發行注冊行政許可事項相關的監管信息。
第三十條 存在下列情形之一的，發行人、保薦人應當及時書面報告交易所或者中國證監會，交易所或者中國證監會應當中止相應發行上市審核程序或者發行注冊程序：
（一）相關主體涉嫌違反本辦法第十三條第二款規定，被立案調查或者被司法機關偵查，尚未結案；
（二）發行人的保薦人以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等措施，或者被證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所實施一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分，尚未解除；
（三）發行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師等中介機構簽字人員被中國證監會依法采取認定為不適當人選等監管措施或者證券市場禁入的措施，被證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所實施一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分，或者被證券業協會采取認定不適合從事相關業務的紀律處分，尚未解除；
（四）發行人及保薦人主動要求中止發行上市審核程序或者發行注冊程序，理由正當且經交易所或者中國證監會同意；
（五）發行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交；
（六）中國證監會規定的其他情形。
前款所列情形消失后，發行人可以提交恢復申請。交易所或者中國證監會按照規定恢復發行上市審核程序或者發行注冊程序。
第三十一條 存在下列情形之一的，交易所或者中國證監會應當終止相應發行上市審核程序或者發行注冊程序，并向發行人說明理由：
（一）發行人撤回注冊申請或者保薦人撤銷保薦；
（二）發行人未在要求的期限內對注冊申請文件作出解釋說明或者補充、修改；
（三）注冊申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（四）發行人阻礙或者拒絕中國證監會、交易所依法對發行人實施檢查、核查；
（五）發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾發行上市審核或者發行注冊工作；
（六）發行人法人資格終止；
（七）注冊申請文件內容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和發行上市審核或者發行注冊工作；
（八）發行人注冊申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期三個月未更新；
（九）發行人發行上市審核程序中止超過交易所規定的時限或者發行注冊程序中止超過三個月仍未恢復；
（十）交易所認為發行人不符合發行條件或者信息披露要求；
（十一）中國證監會規定的其他情形。
第三十二條 中國證監會和交易所可以對發行人進行現場檢查，可以要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查并出具意見。中國證監會和交易所應當建立健全信息披露質量現場檢查以及對保薦業務、發行承銷業務的常態化檢查制度。
第三十三條 中國證監會與交易所建立全流程電子化審核注冊系統，實現電子化受理、審核，發行注冊各環節實時信息共享，并依法向社會公開相關信息。
第四章 信息披露
第三十四條 發行人申請首次公開發行股票并上市，應當按照中國證監會制定的信息披露規則，編制并披露招股說明書，保證相關信息真實、準確、完整。信息披露內容應當簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中國證監會制定的信息披露規則是信息披露的最低要求。不論上述規則是否有明確規定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，發行人均應當充分披露，內容應當真實、準確、完整。
第三十五條 中國證監會依法制定招股說明書內容與格式準則、編報規則等信息披露規則，對相關信息披露文件的內容、格式、編制要求、披露形式等作出規定。
交易所可以依據中國證監會部門規章和規范性文件，制定信息披露細則或指引，在中國證監會確定的信息披露內容范圍內，對信息披露提出細化和補充要求，報中國證監會批準后實施。
第三十六條 發行人及其董事、監事、高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，并聲明承擔相應法律責任。
發行人控股股東、實際控制人應當在招股說明書上簽字、蓋章，確認招股說明書的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，并聲明承擔相應法律責任。
第三十七條 保薦人及其保薦代表人應當在招股說明書上簽字、蓋章，確認招股說明書的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。
第三十八條 為證券發行出具專項文件的律師、注冊會計師、資產評估人員、資信評級人員以及其所在機構，應當在招股說明書上簽字、蓋章，確認對發行人信息披露文件引用其出具的專業意見無異議，信息披露文件不因引用其出具的專業意見而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任。
第三十九條 發行人應當以投資者需求為導向，基于板塊定位，結合所屬行業及發展趨勢，充分披露業務模式、公司治理、發展戰略、經營政策、會計政策、財務狀況分析等相關信息。
首次公開發行股票并在主板上市的，還應充分披露業務發展過程和模式成熟度，披露經營穩定性和行業地位；首次公開發行股票并在科創板上市的，還應充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入等相關信息；首次公開發行股票并在創業板上市的，還應充分披露自身的創新、創造、創意特征，針對性披露科技創新、模式創新或者業態創新情況。
第四十條 發行人應當以投資者需求為導向，精準清晰充分地披露可能對公司經營業績、核心競爭力、業務穩定性以及未來發展產生重大不利影響的各種風險因素。
第四十一條 發行人尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。
第四十二條 發行人應當披露募集資金的投向和使用管理制度，披露募集資金對發行人主營業務發展的貢獻、未來經營戰略的影響。
首次公開發行股票并在科創板上市的，還應當披露募集資金重點投向科技創新領域的具體安排。
首次公開發行股票并在創業板上市的，還應當披露募集資金對發行人業務創新、創造、創意性的支持作用。
第四十三條 符合相關規定、存在特別表決權股份的企業申請首次公開發行股票并上市的，發行人應當在招股說明書等公開發行文件中，披露并特別提示差異化表決安排的主要內容、相關風險和對公司治理的影響，以及依法落實保護投資者合法權益的各項措施。
保薦人和發行人律師應當就公司章程規定的特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權股份鎖定安排以及轉讓限制等事項是否符合有關規定發表專業意見。
第四十四條 發行人存在申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃的，應當符合中國證監會和交易所的規定，并充分披露有關信息。
第四十五條 發行人應當在招股說明書中披露公開發行股份前已發行股份的鎖定期安排，特別是尚未盈利情況下發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員股份的鎖定期安排。
發行人控股股東和實際控制人及其親屬應當披露所持股份自發行人股票上市之日起三十六個月不得轉讓的鎖定安排。
首次公開發行股票并在科創板上市的，還應當披露核心技術人員股份的鎖定期安排。
保薦人和發行人律師應當就本條事項是否符合有關規定發表專業意見。
第四十六條 招股說明書的有效期為六個月，自公開發行前最后一次簽署之日起算。
招股說明書引用經審計的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效，特殊情況下可以適當延長，但至多不超過三個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
第四十七條 交易所受理注冊申請文件后，發行人應當按規定，將招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在交易所網站預先披露。
第四十八條 預先披露的招股說明書及其他注冊申請文件不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。
發行人應當在預先披露的招股說明書顯要位置作如下聲明：“本公司的發行申請尚需經交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。 ”
第四十九條 交易所認為發行人符合發行條件和信息披露要求，將發行人注冊申請文件報送中國證監會時，招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件應當同步在交易所網站和中國證監會網站公開。
第五十條 發行人在發行股票前應當在交易所網站和符合中國證監會規定條件的報刊依法開辦的網站全文刊登招股說明書，同時在符合中國證監會規定條件的報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發行人可以將招股說明書以及有關附件刊登于其他網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在交易所網站、符合中國證監會規定條件的網站的披露時間。
保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的文件以及其他與發行有關的重要文件應當作為招股說明書的附件。
第五章 監督管理和法律責任
第五十一條 中國證監會負責建立健全以信息披露為核心的注冊制規則體系，制定股票發行注冊并上市的規章規則，依法批準交易所制定的有關業務規則，并監督相關業務規則執行情況。
第五十二條 中國證監會建立對交易所發行上市審核工作的監督機制，持續關注交易所審核情況，監督交易所審核責任的履行情況。
第五十三條 中國證監會對交易所發行上市審核等相關工作進行年度例行檢查，在檢查過程中，可以調閱審核工作文件、提出問題、列席相關審核會議。
中國證監會選取交易所發行上市審核過程中的重大項目，定期或不定期按一定比例隨機抽取交易所發行上市審核過程中的項目，同步關注交易所審核理念、標準的執行情況。中國證監會可以調閱審核工作文件、提出問題、列席相關審核會議。
對于中國證監會在檢查監督過程中發現的問題，交易所應當整改。
第五十四條 中國證監會建立對發行上市監管全流程的權力運行監督制約機制，對發行上市審核程序和發行注冊程序相關內控制度運行情況進行督導督察，對廉政紀律執行情況和相關人員的履職盡責情況進行監督監察。
第五十五條 交易所應當建立內部防火墻制度，發行上市審核部門、發行承銷監管部門與其他部門隔離運行。參與發行上市審核的人員，不得與發行人及其控股股東、實際控制人、相關保薦人、證券服務機構有利害關系，不得直接或者間接與發行人、保薦人、證券服務機構有利益往來，不得持有發行人股票，不得私下與發行人接觸。
第五十六條 交易所應當建立定期報告和重大發行上市事項請示報告制度，及時總結發行上市審核和發行承銷監管的工作情況，并報告中國證監會。
第五十七條 交易所發行上市審核工作違反本辦法規定，有下列情形之一的，由中國證監會責令改正；情節嚴重的，追究直接責任人員相關責任：
（一）未按審核標準開展發行上市審核工作；
（二）未按審核程序開展發行上市審核工作；
（三）發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索未請示報告或請示報告不及時；
（四）不配合中國證監會對發行上市審核工作的檢查監督，或者不按中國證監會的整改要求進行整改。
第五十八條 發行人在證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第五十九條 發行人存在本辦法第三十一條第（三）項、第（四）項、第（五）項規定的情形，重大事項未報告、未披露，或者發行人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽字、蓋章系偽造或者變造的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第六十條 發行人的控股股東、實際控制人違反本辦法規定，致使發行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使發行人進行財務造假、利潤操縱或者在證券發行文件中隱瞞重要事實或編造重大虛假內容的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
發行人的董事、監事和高級管理人員及其他信息披露義務人違反本辦法規定，致使發行人所報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會視情節輕重，可以對有關責任人員采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以采取證券市場禁入的措施。
第六十一條 保薦人及其保薦代表人等相關人員違反本辦法規定，未勤勉盡責的，中國證監會視情節輕重，按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定采取措施。
第六十二條 證券服務機構未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料中與其職責有關的內容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第六十三條 證券服務機構及其相關人員存在下列情形之一的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施：
（一）偽造或者變造簽字、蓋章；
（二）重大事項未報告、未披露；
（三）以不正當手段干擾審核注冊工作；
（四）不履行其他法定職責。
第六十四條 證券服務機構存在以下情形之一的，中國證監會視情節輕重，可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施：
（一）制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；
（二）擅自改動注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件；
（三）注冊申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質性差異；
（四）文件披露的內容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解；
（五）未及時報告或者未及時披露重大事項。
發行人存在前款規定情形的，中國證監會視情節輕重，可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第六十五條 發行人披露盈利預測，利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十的，除因不可抗力外，其法定代表人、財務負責人應當在股東大會以及交易所網站、符合中國證監會規定條件的媒體上公開作出解釋并道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施。
注冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監會視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話等監管措施；情節嚴重的，給予警告等行政處罰。
第六十六條 發行人及其控股股東和實際控制人、董事、監事、高級管理人員，保薦人、承銷商、證券服務機構及其相關執業人員，在股票公開發行并上市相關的活動中存在其他違反本辦法規定行為的，中國證監會視情節輕重，可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監管措施；情節嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第六十七條 發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構及其相關人員違反《中華人民共和國證券法》依法應予以行政處罰的，中國證監會將依法予以處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第六十八條 交易所負責對發行人及其控股股東、實際控制人、保薦人、承銷商、證券服務機構等進行自律監管。
交易所發現發行上市過程中存在違反自律監管規則的行為，可以對有關單位和責任人員采取一定期限內不接受與證券發行相關的文件、認定為不適當人選等自律監管措施或者紀律處分。
第六十九條 中國證監會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信檔案，會同有關部門加強信息共享，依法實施守信激勵與失信懲戒。
第六章 附則
第七十條 本辦法規定的“最近一年”“最近二年”“最近三年”以自然月計，另有規定的除外。
第七十一條 本辦法自公布之日起施行。《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第196號）、《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（證監會令第174號）、《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（證監會令第167號）同時廢止。
關于《首次公開發行股票注冊管理辦法》的立法說明
為深入貫徹黨中央、國務院關于全面實行股票發行注冊制的決策部署，落實《證券法》《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》總體要求，在充分總結試點注冊制成功經驗基礎上，我會起草了統一的《首次公開發行股票注冊管理辦法》（以下簡稱《注冊管理辦法》），規范主板、科創板、創業板首次公開發行股票相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益。現將《注冊管理辦法》有關情況說明如下：
一、立法背景
以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹落實黨的二十大精神和習近平總書記關于資本市場的一系列重要指示批示精神，完整準確全面貫徹新發展理念，服務構建新發展格局和高質量發展，著眼于打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，按照尊重注冊制基本內涵、借鑒全球最佳實踐、體現中國特色和發展階段特征的原則，全面建立和完善符合市場化導向、便利投融資活動、信息披露嚴格、機構責任到位、風險防控有效的股票發行上市制度，充分考慮各板塊服務不同發展階段企業的特點，增強資本市場服務實體經濟的功能，《注冊管理辦法》的起草遵循以下基本原則：
一是充分總結試點注冊制階段成功經驗做法。《注冊管理辦法》的規定總體借鑒了科創板、創業板試點注冊制的制度安排，充分吸收了試點注冊制以信息披露為核心、增加制度包容性、明確并壓實市場主體責任、加大處罰力度等成功經驗。
二是便利直接融資。精簡優化現有主板發行條件，全市場適用基本統一的發行條件，逐步將現行發行條件中可以由投資者判斷的事項轉化為更嚴格、更全面深入精準的信息披露要求，擴大資本市場覆蓋面。優化發行上市審核注冊機制，建立公開、透明、高效、便捷的股票發行注冊制度，提升直接融資效率。
三是貫徹以信息披露為核心的監管理念。建立健全以信息披露為核心的股票發行上市制度，明確以投資者需求為導向的信息披露要求，細化落實發行人、中介機構等市場主體信息披露法定義務。強化信息披露監管，加大對信息披露違規行為的處罰力度，提升違法違規成本，壓實發行人主體責任和中介機構“看門人”責任。
四是進一步強化風險防控。注冊制不是隨意發行、隨意上市，而是要求公司必須符合最基本的股票發行上市條件，滿足嚴格的信息披露要求。全面實行注冊制充分尊重我國資本市場的實際情況和現實復雜性，建立與之相適應的股票發行注冊制度。上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統稱交易所）全面負責發行上市和信息披露要求的審核，中國證監會加快職能轉型，加強對審核注冊工作的統籌協調監督管理，統一審核理念和標準，強化對交易所的監管，進一步強化事前事中事后全過程監管，有效防控各種風險，從源頭提升上市公司質量。
二、《注冊管理辦法》的主要內容
《注冊管理辦法》共六章、七十一條，分為總則、發行條件、注冊程序、信息披露、監督管理和法律責任、附則，為全面實行注冊制搭建起整體制度框架體系。主要內容如下：
（一）總則。總則提出全面實行注冊制的核心內容：一是明確主板、科創板、創業板的板塊定位。二是明確交易所發行上市全面實行注冊制，由交易所負責發行上市審核并報中國證監會注冊。三是明確發行人和保薦人、證券服務機構的主體責任，發行人披露信息必須真實、準確、完整，充分揭示當前及未來可預見的、對發行人構成重大不利影響的直接和間接風險；保薦人需對申請文件進行審慎核查并對真實性、準確性、完整性負責；證券服務機構對與其專業職責有關的內容負責。
（二）發行條件。《注冊管理辦法》股票公開發行條件借鑒科創板、創業板的經驗做法，以信息披露為核心，強調按照重大性原則把握企業的基本法律合規性和財務規范性，防控好風險。《注冊管理辦法》取消了現行主板發行條件中關于不存在未彌補虧損、無形資產占比限制等方面的要求。規定申請首發上市應當滿足以下四方面的基本條件：一是組織機構健全，持續經營滿三年。二是會計基礎工作規范，內控制度健全有效。三是發行人股權清晰，業務完整并具有直接面向市場獨立持續經營的能力。四是生產經營合法合規，相關主體不存在《注冊管理辦法》規定的違法違規記錄。同時，根據主板定位特點，規定企業申請在主板上市的，相較科創板、創業板，在實際控制人、管理團隊和主營業務方面應滿足更長的穩定期要求。
（三）注冊程序。《注冊管理辦法》股票公開發行審核注冊程序主要規定以下四方面內容：一是明確在交易所審核環節，交易所通過問詢等方式開展發行上市審核工作，形成發行人是否符合發行條件和信息披露要求的審核意見。發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索及時向中國證監會請示報告，中國證監會及時明確意見。中國證監會同步關注發行人是否符合國家產業政策和板塊定位。二是明確在中國證監會注冊環節，收到交易所審核意見及相關資料后，中國證監會基于交易所審核意見依法履行注冊程序，在二十個工作日內對發行人的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。三是規定發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及相關中介機構及其責任人員，自注冊申請文件申報之日起即承擔相應法律責任，不得影響或干擾發行上市審核注冊工作。四是明確交易所和中國證監會應當提高審核和注冊工作透明度，審核標準、流程、進度、反饋意見及發行人的回復情況、審議意見等全流程重要節點均對社會公開，接受社會監督。
（四）信息披露。《注冊管理辦法》貫徹注冊制改革理念，以投資者需求為導向強化信息披露要求，并壓實市場主體信息披露責任。一是明確發行人必須保證信息披露真實、準確、完整，無論規則是否明確規定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，都必須充分披露。二是嚴格落實發行人及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人，以及保薦人、證券服務機構及相關人員在信息披露方面的責任，要求控股股東、實際控制人應按照誠實信用原則履行其在招股說明書中披露的相關承諾，為加大信息披露違規處罰力度夯實基礎。三是針對不同板塊的企業特點，規定企業應當按照擬上市板塊要求進行專門披露，如擬在主板上市的，應充分披露業務模式的成熟度、經營穩定性和行業地位；擬在科創板上市的，應充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入以及募集資金重點投向科技創新領域的具體安排等相關信息。四是規定存在特別表決權股份的，應當在招股說明書中披露相關情況和風險，中介機構需對特別表決權股份設置是否合規發表專業意見。
（五）監督管理和法律責任。《注冊管理辦法》建立全流程監管體系，并對責任主體加大追責力度。一是規定中國證監會建立對發行上市監管的權力運行全流程監督制約機制，對發行上市審核程序和發行注冊程序相關內控制度運行情況進行督導督察，對廉政紀律的執行情況和相關人員的履職盡責情況進行監督監察。二是進一步規定對交易所發行上市審核工作的監督機制，中國證監會定期不定期對交易所開展現場檢查，按標準選取或按一定比例隨機抽取交易所發行上市審核過程中的項目，同步關注交易所審核理念、標準的執行情況。三是明確交易所存在審核過程中未按審核標準程序開展發行上市審核工作，重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索未請示報告或請示報告不及時等情形的，中國證監會可責令改正、追究直接責任人員相關責任。四是加大違法違規行為追責力度，中國證監會和交易所實行更嚴格的法律責任體系，發揮證券市場禁入措施制度作用，強化交易所自律監管。對保薦人及保薦代表人，適用《證券發行上市保薦業務管理辦法》的法律責任規定。五是強化自律監管，規定交易所可以對相關主體采取較長時間不接受與證券發行相關的文件等紀律處分。
三、公開征求意見情況
2023年2月1日至2月16日，我會就《注冊管理辦法》草案向社會公開征求意見。征求意見期間，相關意見共二十八條。經研究，我們對十四條意見予以采納：
一是關于“建議加大對發行人及其實際控制人造假的紀律處分力度”“對發行人造假的實施終身市場禁入”等。考慮到本辦法進一步加大了違法違規處罰力度，對發行人及其實際控制人虛假陳述等違法違規行為實行更嚴格的法律責任體系，增設了證券市場禁入措施，有關意見已在本辦法作出規定，因此予以采納。
二是關于“交易所自律監管應當對違反規則的行為予以充分的懲戒”。考慮到《注冊管理辦法》第六十八條已規定，交易所發現發行上市過程中存在違反自律規則的行為，可以對有關單位和責任人員采取一定期限不接受與證券發行相關的文件、認定為不適當人選等自律監管措施和紀律處分，有關意見已在本辦法作出規定，因此予以采納。
三是關于“將‘自作出之日起一年內有效’改為‘自作出之日起12個月內有效’ ”。考慮到《注冊管理辦法》第七十條已規定，“本辦法規定的‘最近一年’‘最近二年’‘最近三年’以自然月計”，有關意見已在本辦法作出規定，因此予以采納。
四是關于“《注冊管理辦法》未涵蓋北交所發行上市活動”。考慮到北交所發行上市活動我會已在《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法》等相關規則規定，因此予以采納。
五是關于“科創板、創業板科研、創新要素指標需細化”。考慮到科創板、創業板相關科研、創新要素指標已在《科創屬性評價指引（試行）》《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022年修訂）》中細化規定，因此予以采納。
不予采納的意見包括：
一是關于在發行條件中保留個別財務指標條件。有意見提出，“建議保留無形資產占比20%的財務發行條件”。考慮到科技創新企業無形資產占比一般較高，保留該條件不利于支持科技創新企業發展，也不符合精簡優化發行條件的導向，因此未予采納。
二是關于放寬在審企業的終止要求。有意見提出，“財務數據過期較長時間的項目可以中止，但不必終止審核”等，考慮到若允許財務數據過期較長時間的項目保持在審狀態，可能影響發行審核正常秩序，因此未予采納。
三是關于主板實際控制人穩定要求。有意見提出，“目前，規則要求擬在主板上市的企業實際控制人應3年不變，建議與科創板、創業板一致，改為2年”。考慮到，企業在主板上市對經營穩定有更高要求，實際控制人在保障公司經營穩定方面具有重要作用，有必要設置更長的控制權穩定期。因此未予采納。
